سازمان‌های به شدت مرتبط

به گزارش پایگاه خبری بانکداری الکترونیک، هدف و محور اصلی بحث؛ بررسی چالش‌های تسهیلات به اشخاص مرتبط در شرایط فعلی‌ست، لطفا نظرات خود را در این رابطه بیان کنید.
امین آزاد: بنده تمایل دارم در این رابطه ابتدا به مبانی مقرراتی حوزه‌ تسهیلات به اشخاص مرتبط(Connected Lending) ورود کنم. در این راستا می‌توان به «قانون بانکی و پولی کشور» مصوب سال 1339 اشاره کرد. در ماده 65 این قانون، یکسری عملیات در دو بند «ز» و «هـ» برای بانک‌ها ممنوع شده است.

بند «ز» اعطای اعتبار به اعضای هیات‌مدیره یا هیاتعامل بانک‌ها بیش از دو برابر حقوق سالیانه آن‌ها را ـ مگر با مجوز مجمع عمومی ـ مجاز نمی‌داند و براساس بند «هـ»؛ اعطای اعتبار به موسساتی که اعضای هیات‌مدیره یا هیاتعامل بیش از 30درصد در آن ذی‌نفع باشند ـ مگر با موافقت مجمع عمومی ـ مجاز نمی‌باشد. در این دو بند اشخاص مرتبط بسیار ساده و مختصر احصاء شده‌اند و قواعد اعطای اعتبار به این اشخاص در حیطه وظایف مجمع عمومی دیده‌شده است. به ‌این‌ترتیب، طبق نظریه قدیمی که از حاکمیت شرکتی (Corporate Governance) وجود داشته که مطابق با آن؛ سهامداران به‌عنوان عمده ذی‌نفعان هر شرکتی در نظر گرفته می‌شده لذا تصور بر آن بوده که وقتی مجمع عمومی شرکت(اینجا بانک) که نمایندگی صاحبان سهام را برعهده دارد با این موضوعات موافقت می‌نماید، قاعدتا هیچ مشکل خاصی وجود نخواهد داشت و این اولین‌باری‌ است که ردپای اشخاص مرتبط در مقررات دیده می‌شود.

حتما استحضار دارید که قانون تجارت در اصلاحیه سال1347 خود ماده 129 را دارد. این ماده عنوان می‌کند که اعضای هیات‌مدیره، مدیرعاملِ شرکت و موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات‌مدیره یا مدیرعامل در آن شریک بوده ـ یا عضو هیات‌مدیره یا مدیرعامل آن باشند ـ نمی‌توانند بدون اجازه هیات‌مدیره در معاملاتی که با شرکت مرتبط است به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف قرارداد باشند یا در آن سهیم شوند حتی در صورت دریافت اجازه نیز هیات‌مدیره مکلف است بلافاصله بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده‌شده مطلع کرده و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه دهد. بازرس مکلف است ضمن گزارشی خاص حاوی جزئیات معامله؛ نظر خود را درباره معامله مذکور به همان مجمع تقدیم کند، همچنین عضو هیات‌مدیره یا مدیرعاملِ ذی‌نفع در معامله، هنگام اخذ تصمیم در جلسه هیات‌مدیره و مجمع عمومی عادی نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده 129 قانون تجارت پله‌ای بالاتر از قانون بانکی و پولی سال 1339 قرار می‌گیرد زیرا که شمولیت آن به تمام شرکت‌های سهامی برمی‌گردد. به‌این‌ترتیب بانک‌ها به‌واسطه شکل حقوقی خود که شرکت سهامی‌ست مشمول مقررات این ماده هم می‌شوند. در این میان یک‌سری احکام انتظامی و نظارتی سنگین هم در مواد130 و 131 قانون تجارت وجود دارد که امکان ابطال تصمیمات هیات مدیره را داراست همچنین مجمع عمومی را اصلی‌ترین مرجع برای تعیین́تکلیف در این‌گونه تصمیمات می‌داند. لازم به ذکر است که در ماده 132 قانون تجارت، اعطای وام به اعضای هیات مدیره و مدیر عاملین بانک‌ها از محدودیتهای قانون تجارت خارج شده است و صرفا مشروط به شرایط عادی و جاری شده است.

*قانون تجارت در چه سالی تصویب شد؟
امین ازاد: این قانون متعلق به سال 1311 است لیکن در سال 1347 بخشی از آن اصلاح شده است. قانون بعدی تحت عنوان قانون پولی و بانکی کشور مصوب سال 1351 است که احکام آن اکنون نیز جاری و ساری است. ماده 34 این قانون که الگو گرفته از ماده 65 قانون بانکی و پولی کشور است؛ انجام یک‌سری عملیات را برای بانک‌ها ممنوع اعلام‌کرده است. در بند 4 این ماده آمده است که اعطای اعتبار به اعضا و ارکان بانک و موسساتی که اعضای مزبور در آن ذی‌نفع هستند و سایر اشخاص حقیقی یا حقوقی بیش ازآنچه بانک‌مرکزی به‌موجب دستورها و آیین‌نامه‌های خاص تعیین می‌کند ممنوع است.

بنابراین طبق توضیحات موجود، بند 4 ماده 34 به اشخاص مرتبط بازمی‌گردد. در سال 1351 شورای پول و اعتبار براساس این بند آیین‌نامه‌ای را تصویب کرد که تا سال 1382 به قوت خود باقی بود. در اواخر دهه 70 شمسی به دستور رئیس‌کل وقت بانک‌مرکزی مرحوم دکتر نوربخش؛ ارتقای بخش نظارت بانک‌مرکزی در دستور کار قرار گرفت، در این راستا حتی بانک جهانی هم وام بلاعوضی را به بانک‌مرکزی کشورمان تخصیص می‌دهد.

در آن دوره که مرحوم زرین قلم مدیرکلی نظارت بر بانک‌های بانک‌مرکزی را برعهده داشتند، پروژه تدوین مقررات احتیاطی(Prudential Regulations) کلید زده شد که یکی از نتایج آن تصویب «آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط» در شورای پول و اعتبار بود. این آیین‌نامه منسوخ کننده آیین‌نامه سال 1351بود و از بسیاری جهات مترقی‌تر و متفاوت‌تر از آیین‌نامه سال 1351 بود. نکته حائز اهمیت در آیین‌نامه سال 1382 این است که سقف تسهیلات مربوط به اشخاص مرتبط بسته نشده بود، بنابراین پیش‌فرض آن بود که اگر تسهیلات در قالب یکسانی به این اشخاص(مرتبط) داده شود ـ یعنی همان‌طور که به سایر افراد تسهیلات داده می‌شود ـ نیازی به تعیین کردن سقف تسهیلات نیست و اشخاص مرتبط می‌توانند تا اندازه ممکن از تسهیلات بانک مرتبط با خود استفاده کنند.

این آیین‌نامه تا سال 89 اعتبار داشت و پس‌ازآن شورای پول و اعتبار مصوبه جدید تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط را تصویب کرد که جایگزین آیین‌نامه پیشین شد. در آیین‌نامه سال 89 مصادیق اشخاص مرتبط به شکل قابل‌ملاحظه‌ای گسترده‌تر شد. به معنای آن‌که دامنه شمول اشخاص مرتبط افزایش‌یافته و در چندلایه شناسایی شدند؛ 1 ـ افرادی مانند؛ اعضای هیات‌مدیره، مدیرعامل، حسابرس و… که در بانک حضور دارند 2 ـ اشخاصی که به‌عنوان سهامدار بانک محسوب می‌شوند 3 ـ شرکت‌های تابعه بانک مانند شرکت‌های لیزینگ، بیمه و… که توسط بانک ایجادشده و زیرمجموعه بانک محسوب می‌شوند 4ـ بخشی به‌عنوان شرکت‌های خواهر(Sister Company) که علی‌الظاهر ارتباطی با بانک ندارند لیکن از طریق سهامداران و به‌طور غیرمستقیم با بانک مرتبط می‌شوند.

در مقررات سال 1389 یک تغییر عمده دیگر نیز رخ داد. همان‌طور که می‌دانید در ماده 44 قانون پولی و بانکی کشور به مجازات‌های انتظامی بانک‌ها اشاره شده و بطور معمول بعنوان ضمانت اجرای کلیه مقررات بانکی و مصوبات شورای پول و اعتبار استفاده می‌شود. مطابق با این ماده، هیاتی در بانک‌مرکزی تحت عنوان هیات انتظامی بانک‌ها تشکیل می‌شود که دارای سه عضو است. این اعضا می‌توانند مجازات مذکور در این ماده را با رعایت ترتیبات و تشریفات قانونی خاص علیه بانک متخلف اعمال کنند. در کنار ماده 44 قانون پولی و بانکی کشور، ماده 43 قانون پولی و بانکی کشور هم وجود دارد.

ماده 43 قانون پولی و بانکی کشور جزء مواد مهجور قانون پولی و بانکی کشور است که تا سال 1389 از آن استفاده نشده بود. در این ماده عنوان‌شده که بانک‌ها و موسسات اعتباری که نسبت‌های مقررِ بندهای 2، 3، 5 و 6 ماده 14 قانون پولی و بانکی کشور را رعایت نکنند، به تشخیص شورای پول و اعتبار مکلف به پرداخت مبلغی معادل 12درصد در سال نسبت به مبلغ مورد تخلف خواهند بود. بنابراین بدون نیاز به طی مسیر پر تکلف ماده 44 قانون پولی و بانکی کشور و تشکیل هیات انتظامی بانک‌ها، بررسی، صدور رأی، فرجام‌خواهی متخلفان و ارجاع آن به شورای پول و اعتبار که مکانیسم اعمال مجازات براساس ماده 44 است (که گاهی بیش از 2سال از ارجاع پرونده به هیات انتظامی بانک‌ها تا صدور رای قطعی زمان می‌برد!) می‌توان به سهولت و سرعت، متخلفان را شناسایی و براساس ماده 43 قانون پولی و بانکی کشور؛ مجازاتهای نقدی را بر علیه آنها اعمال کرد.

نوآوری برجسته در آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط مصوب سال 1389؛ استفاده از ظرفیت‌های ماده 43 قانون پولی و بانکی کشور برای شناسایی و مجازات متخلفان بود. البته سقف فردی و جمعی تسهیلات به اشخاص مرتبط مطابق با آیین‌نامه مصوب سال 89 هم بکلی با آیین‌نامه سال 1382 متفاوت بود و شرایط نسبت به گذشته سخت‌تر شده بود. در این آیین‌نامه، سقف کلی تسهیلات و تعهدات به اشخاص مرتبط، 25 درصد از مجموع سرمایه پرداخت‌شده و اندوخته هر بانک تعیین شد همچنین سقف فردی، معادل 43/1درصد مجموع سرمایه پرداخت‌شده و اندوخته‌ها تعیین شده بود. متاسفانه با وجود مقررات و اختیاری که شورای پول و اعتبار به بانک‌مرکزی برای اعمال مجازات بر علیه بانک‌های متخلف داده بود؛ بانک‌مرکزی از سال 89 تا 94 باوجود بانک‌های زیادی که متخلف شناخته می‌شدند موفق به دریافت جریمه حتی از یک بانک هم نشد! البته دلایل این مساله نیازمند آسیب‌شناسی جدی است.

 تغییر مقرراتی بعد مربوط به تصویب اساسنامه نمونه بانک‌های تجاری غیردولتی در سال1392 در شورای پول و اعتبار بود. برمبنای ماده 113 از این اساسنامه مقرر شده بود که؛ اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط و قبول تعهدات به نفع آن‌ها تا سه سال پس از شروع فعالیت بانک ممنوع و پس‌ازآن صرفا در چارچوب ضوابط بانک‌مرکزی امکان‌پذیر باشد. با این پیش‌فرض که اکثر افراد متقاضی تاسیس بانک به دنبال اخذ تسهیلات از همان بانک هستند لذا با مقرر کردن چنین حکمی کسانی که این فکر را در سر می‌پروراندند مطمئن شدند که تا سه سال پس از تاسیس بانک نمی‌توانند از تسهیلات آن بانک استفاده کنند.

سال 94 آخرین مقررات در ارتباط با آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط به تصویب شورای پول و اعتبار رسید. آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط مصوب سال 1394 شورای پول و اعتبار برگشت به عقب کاملی نسبت به آیین‌نامه سال 89 بود. در اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط گشایشی ایجاد شد که به‌واسطه آن سقف فردی و جمعی بالا رفته و از مصادیق اشخاص مرتبط کاسته شد. از طرف دیگر ضمانت اجرای ماده 43 قانون پولی و بانکی کشور هم از آیین‌نامه جدید حذف شد.

فلاح: بنده تصور می‌کردم آخرین اثر شما در بانک‌مرکزی همین مصوبه باشد و اطلاعی از مخالفت جنابعالی نداشتم؟!

امین آزاد: من در همان زمان، مخالفت خود را به مقامات بانک‌مرکزی اعلام کردم. بدیهی است که در شرایط بروز بحران بانکی، مقررات احتیاطی سخت‌تر خواهند شد، بنابراین انتظار می‌رفت که 25درصد سابق تبدیل به 15درصد شود که متاسفانه در این مقررات با سقف 40درصد روبه‌رو شدیم. مساله بدتر این بود که در مقررات قبلی ملاک 25درصد سرمایه پرداخت‌شده و اندوخته‌ها بود اما در مقررات جدید 40درصد از سرمایه پایه بانک‌ها مدنظر بود که رقم بسیار متفاوتی با یکدیگر دارند. سرمایه پایه رقم بسیار درشت‌تر از سرمایه پرداخت‌شده و اندوخته‌هاست، بنابراین این دو عدد اصلا با یکدیگر قابل‌مقایسه نیستند. حذف ضمانت اجرای ماده 43 قانون پولی و بانکی کشور هم از تغییرات اصلی مقرره جدید بود.

*این مساله را ازلحاظ گردش مالی و آسیب‌شناسی چگونه ارزیابی می‌کنید؟

فلاح: ضمن تشکر از آقای امین آزاد که با ارائه گردش‌کارِ کامل از سال 1339 تاکنون در ارتباط با قوانین مربوط به اشخاص مرتبط و آیین‌نامه‌‌های بانک‌مرکزی در خصوص تعهدات و تسهیلات کلان و اشخاص مرتبط کار بررسی موضوع را با سهولت بیشتری روبه‌رو کردند. بنده قصد دارم در همین ظرف زمانی روی دو نکته تاکید کنم، این‌که آیین‌نامه‌ها در چه فضایی تنظیم‌شده‌اند امری بسیار مهم است. محوریت تمام مباحث محدود کردن تسهیلات برای اشخاص مرتبط است، این مساله نشان‌دهنده آن است که در فضای اقتصادی کشور همواره شرایطی وجود داشته که ناچار به محدود کردن و نظارت کنترلی بر تسهیلات بوده‌ایم، یعنی ما از فضای اقتصادی‌ای صحبت می‌کنیم که در شرایط اضافه تقاضا برای پول است و حال اگر پول به معنای تخصصی مدنظرمان نباشد همیشه با اضافه تقاضا برای دریافت تسهیلات مواجه بوده‌ایم، به‌عبارت‌دیگر با متقاضیان تسهیلات و اعتباراتی روبه‌رو بوده‌ایم که میزان پس‌اندازها و سپرده‌های موجود در جامعه پاسخگوی نیاز آن‌ها نبوده است.

پیشبرد این بحث در فضای اقتصادی‌ای که اضافه عرضه منابع و مازاد منابع در آن وجود دارد همچنین بانک‌ها به دنبال مشتریانی باشند که تسهیلات دریافت کنند قطعا مقررات و آیین‌نامه‌های متفاوتی در پی خواهد داشت. این مساله حتما باید بررسی شود که ما در چه چرخه اقتصادی چنین روندی را پیش‌گرفته‌ایم. رقابت برای گرفتن منابع خصوصا از نوع ارزان‌قیمت در مقایسه با نرخ تورمی که در کشور ایجادشده منجر به این شد انضباطی را در آن ببینیم که دست برخی افراد از منابع ارزانی که به آن دسترسی دارند کوتاه شود و برای آن‌ها سقف تعیین کنیم.
این مساله در خاطرات آقایان یگانه و عالیخانی وجود دارد که قبل از انقلاب به همین نکته اشاره کرده‌اند که از زمان تزریق منابع نفتی در اقتصاد کشور به‌خصوص از سال 52 و دورقمی شدن نرخ تورم در اقتصاد کشور چنین مساله‌ای نهادینه شد و با این شرایط روبه‌رو شده‌ایم.

در خاطرات آن‌ها از افرادی مانند آقایان هژبر یزدانی و برادران رضایی یادشده که قصد داشتند تسهیلات و اعتباراتی که از بانک دریافت کرده‌اند را صرف خرید سهام همان بانک و یا بانک‌های دیگر بکنند و هنگامی‌که وزیر وقت متوجه این ماجرا می‌شوند علی‌رغم فقدان سازوکار مناسب و خلأ قانونی با دخالت ایشان از این کار جلوگیری می‌شود، اما آن‌ها به دلیل ذی‌نفوذ بودن از طریق پزشک مخصوص شاه تیمسار دکتر ایادی نامه‌ای نوشته و تقاضای خود را به شاه مطرح می‌کنند، به‌این‌ترتیب شاه که ریاست شورای اقتصاد آن زمان را شخصا بر عهده داشت این مساله را به‌عنوان دخالت در مالکیت خصوصی مطرح و عنوان می‌کند این افراد تمایل دارند از طریق مالکیت خصوصی تسهیلات سهامی خریداری کند و نباید در این کار دخالت شود، البته وزیر وقت توضیحات مبسوطی در این ماجرا داده که نهایتا شاه قانع شده و صلاحدید عمل را بر عهده وزیر دارایی می‌گذارد.

آقای محمد یگانه در خاطرات خود از عهد ریاست بانک‌مرکزی در خصوص هژبر یزدانی می‌گوید که ایشان از چوپانی و چوبداری شروع کرده و بعدا می‌رود از بانک‌ها قرص می‌کند و با پول بانک‌ها از این دست به آن دست شروع کرده این کارخانه را خریدن آن زمین را خریدن و وقتی قیمت آن‌ها بالارفته، بخشی را می‌فروخته تا اینکه به این نتیجه می‌رسد به جای ارتباط با روسای شعب بانک‌ها برای دریافت وام، خودش اجازه ایجاد یک بانک را بگیرد و وقتی نتوانست به دلیل نداشتن تجربه و تخصص بانکداری این مجوز را بگیرد اقدام به خرید سهام بانک اصناف کرد که در حال توقف فعالیت بود و سهام آن را با نصف قیمت جمع‌آوری کرد، زیرا بانک‌مرکزی به آن‌ها تذکر داده بود که باید سرمایه خودتان را به 150 تا 200 میلیون تومان افزایش بدهید و آن‌ها هم سهام خود را فروختند. برای حفظ مجوز بانک، یک دفعه بانک‌مرکزی متوجه می‌شود که آقای هژبر یزدانی مبلغ 150میلیون تومان به حساب بانک‌مرکزی برای خرید سهام ناشی از افزایش سرمایه واریز کرده است.

وقتی این مبلغ را ردگیری می‌کنند متوجه می‌شوند که این مبلغ را از بانک ملی (شعبه فردوسی) که آن زمان مدیر عامل آقای خوش‌کیش بوده است وام گرفته علی رغم اینکه از بدهکاران بزرگ بانکی آن روز بوده و رقم بدهی وی به سیستم بانکی حدود 750میلیون تومان بوده است. آقای یگانه در خاطرات خود می‌گوید سرمایه بانک ملی 400میلیون تومان بود و به هر مشتری بیشتر از 10 درصد سرمایه خود یعنی 40میلیون بیشتر نمی‌توانست بدهد در حالیکه علاوه بر 160 میلیون تومانی که قبلا وام داده بود دوباره 150میلیون تومان دیگر به هژبر یزدانی وام پرداخت کرده بود. فشار بانک‌مرکزی باعث می‌شود که مبلغ 150 میلیون بانک ملی را فوری باز پرداخت کند اما باز بانک‌مرکزی در پیگیری خود متوجه می‌شود که این مبلغ باز پرداخت را از بانک صادرات وام گرفته است. خلاصه اینکه ایشان روی بانک‌هایی مثل ایران و انگلیس، ایران و ژاپن یا بانک صادرات نفوذ داشته و سهامشان را می‌خریده برای آنکه در آنها نفوذ داشته باشد، تا اینکه بالاخره سهام بانک ایرانیان را از آقای ابتهاج به قیمت بالاتر از ارزش واقعی خریده بود.

در بین برادران رضایی هم به آقای علی رضایی مجوز تاسیس بانک شهریار داده شده بود که ایشان هم بخشی از سهام را به دیگران فروخته و از آن‌ها پول دریافت کرده بود و بخش سهام خود را هم از محل وام بانک‌ها به حساب بانک‌مرکزی واریز کرد و بلافاصله چند روز بعد با دریافت وام از بانک خود یعنی شهریار وام مربوط به آورده سرمایه خود را به بانک ملی ( آقای خوش‌کیش) بازپرداخت کرده بود. یعنی بدون اینکه از خودش سرمایه‌ای بیاورد و پولی بگذارد صاحب بانک و منابع آن شده بود. اینها نمونه‌هایی از خلأ‌های قانونی و نظارتی و اتصال به منابع قدرت است که افراد با چنگ اندازی به آن‌ها صاحب ثروت‌های باد آورده در شرایط تورمی دهه 50 می‌شدند و با رانت‌های تورمی و تورم‌خواری کسب ثروت می‌کردند.
اما علاوه بر بستر اقتصادی کشور که در آن همواره با اضافه تقاضا برای منابع مواجه بوده‌ایم و نه اضافه عرضه، نکته دوم چرخه قانونگذاری است که آقای امین آزاد گردش کار آن را بیان کردند.

بدیهی است این چرخه در مسیر تحول خود با مشکلات بسیار و دگرگونی‌های متعدد روبه‌رو شد که با تجربه‌های جدید و اتفاقات روزمره کشور همراه بود. بزرگ شدن بنگاه‌های اقتصادی که برای گردش عملیات خود نیاز به نقدینگی بیشتر و بیشتر داشتند و سبب افزایش نقدینه خواهی آن‌ها شد و منابع موجود در کشور تکاپوی این روند را نمی‌کرد و افراد هم طبیعتا دنبال منابع ارزان‌قیمت برای تامین مالی پروژه‌های خود بودند. بدیهی است در این فرآیند تدریجی در هر زمان و هر مقطع آیین‌نامه‌ها و قوانین انضباطی و نظارتی، سازوکارهای کنترلی و مدیریتی و مفهوم اشخاص ذینفع و اشخاص مرتبط باید تغییر می‌کرد تا مانع تبانی برای دستیابی به منابع ارزان‌قیمت شود و نظام توزیع درآمد و ثروت دچار آشفتگی شدید نشود.

*طبق فرمایشات دوستان تقاضا سبب شده روند قوانین و مقررات یادشده توسط آقای امین آزاد با فرازوفرود بیشتری همراه باشد، به نظر شما باوجود رشد نقدینگی همیشگی دلیل افزایش مدام این تقاضا چیست؟

سپهوند: آنچه فراتر از تغییرات گاه و بیگاه تقاضا در این عرصه شاهد هستیم یک روند تکاملی در مقررات ناظر بر اشخاص مرتبط است. این بخشی از آن تحول و نهضت مدیریتی است که به عنوان نهضت ارتقا حکمرانی شرکتی شناخته می‌شود. ما هم باید تکلیف خودمان را روشن کنیم که ایا می‌خواهیم با این روند همراه شویم یا نه. راهبری و Governance تحولات بسیاری از زمان ظهور شرکت‌ها داشته است، از زمانی که تمایز مالکیت و مدیریت در بنگاه‌ها پدید آمد ما شاهد بوده‌ایم که گاها مدیران صاحب اختیار برخلاف منافع سازمان از از این اختیارات و موقعیت خودشون استفاده کرده‌اند. به هر حال این گرایش همیشه مطرح بوده، اما اتفاقی که در کشورهای دیگر رخ میدهد و ما کمتر در ایران شاهد آن هستیم پویا بودن حکمرانی است. در آنجا هنگام رخ دادن تخلف به دنبال مرتفع کردن کاستی‌ها و تکامل حکمرانی می‌روند.

در کشور ما اما متاسفانه وقتی بحث فساد مطرح می‌شود به‌جای درس گرفتن و اصلاح کاستی‌هایی که در راهبری هست صرفا به برخوردهای گاها امنیتی و تصفیه‌حساب‌های سیاسی بسنده می‌کنیم و برخورد مدیریتی که به تکامل حکمرانی بینجامد کمتر دیده می‌شود. دوستان به هجوم برای مجوز تاسیس بانک و موسسات اعتباری اشاره کردن. این تقاضا بخشی ناشی از همین فشل بودن مدل حکمرانی است. اجازه بدهید مثالی در این زمینه عرض کنم. یک کارشناس که اصلا از آفریقای جنوبی بود و از طرف صندوق بین‌المللی پول در رابطه خدمات مشاوره‌ای صندوق به ایران آمده بود وقتی از میزان سرمایه موردنیاز اولیه برای تاسیس یک بانک در ایران مطلع شد گفت این مبلغ چهار برابر چیزی است که در آفریقای جنوبی برای این منظور خواسته می‌شود. بعد پرسید آیا در چنین شرایطی کسی علاقه‌مند به ورود به این عرصه هست؟

وقتی فهمید که بسیاری از نهادها، انجمن‌ها، گروه‌ها و… در کشور ما متقاضی تاسیس بانک هستند و این بانک‌مرکزی است که در اعطای License و مجوز مقاومت می‌کند اول خیلی تعجب کرد. اما وقتی در ادامه صحبت متوجه شد که چه امتیازات و امکاناتی با تاسیس بانک برای فرد بدلیل عدم نظارت جدی حاصل می‌شود گفتند اکنون متوجه می‌شوم چرا چنین صفی وجود دارد. معلوم است در کسب‌وکار بانکی که شخص با آورده محدود امکان کنترل منابع وسیعی را پیدا می‌کند تقاضا برای مجوز بالا باشد. اما این مناب درواقع مالکیتش با سپرده سپرده‌گذاران است و این وظیفه بانک‌مرکزی است که به‌عنوان مدافع منافع سپرده‌گذاران حفره‌هایی را که در انحراف در استفاده از این منابع در قالب اراده تسهیلات به اشخاص مرتبط هست شناسایی و محدود کند تا امکان سوءاستفاده را از بین ببرد.

 
*شرایط اقتصاد ما به‌گونه‌ای است که بانک سازی، بانک خواهی و متعاقب آن تقاضا برای تسهیلات بسیار بالا رفته است. طبق فرمایش شما قوانین وضع‌شده هیچ‌گاه منجر به دریافت جریمه از طریق بانک‌مرکزی نشده، این مساله نشان‌دهنده آن است که امکان اجرای جریمه وجود نداشته و تقاضا برای تسهیلات به‌قدری بالا بوده که افراد ذی‌نفوذ سبب شده‌اند بانک‌مرکزی در اجرای وظایف خود قصور کرده یا ناتوان باشد ـ که هر دو نتیجه یکی است ـ به نظر شما چرا تقاضا تا این میزان زیاد است؟

امین آزاد: مطلبی که عنوان می‌کنم تنها مختص ایران نیست. در رابطه با تسهیلات به اشخاص مرتبط عطش نقدینگی بطور همیشگی وجود دارد. حتی در کشورهای بسیار پیشرفته که عطش نقدینگی هم در آنها وجود ندارد؛ مقررات اعطای تسهیلات به این اشخاص بسیار سختگیرانه است. دلیل این امر ایفا کردن نقش اجتماعی بانک در اقتصاد و انجام وظایف واسطه گری وجوه است. به این معنا که بانک‌ها وظیفه دارند که سپرده‌ها را از عموم مردم جمع‌آوری کرده و به متقاضیان تسهیلات اعطا کنند. حال اگر این نقش تغییر پیدا کند و سپرده‌های جمع شده به اشخاص مرتبط با بانک تسهیلات داده شود کارکردِ Function بانک زیر سوال خواهد رفت.

همچنین افرادی که سپرده‌های خود را در بانک قرار می‌دهند هیچ‌گاه تصور نمی‌کنند منابع آنها در اختیار اشخاص ذی‌نفوذ داخل بانک قرار گیرد، تا جایی که حتی اگر بدانند چنین اتفاقی خواهد افتاد ممکن است از سپرده‌گذاری در آن بانک خودداری کنند.  به‌این‌ترتیب چنین مفهومی جاافتاده فلذا در کشورهایی که عطش دریافت تسهیلات تا این سطح هم نیست روند کار برای اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط بسیار سختگیرانه‌تر از کشور ماست لذا این مساله باید در چارچوب دیگری بررسی شود. شاید بشود این‌طور بیان کرد که که برای تاسیس بانک؛ سرمایه‌ای توسط صاحبان آن تخصیص داده می‌شود که اگر قصد بیرون بردن این منابع در قالب تسهیلات توسط آنها وجود داشته باشد به مثابه آن است که مجوز تاسیس بانک به رایگان دریافت شده است!

در ابتدای دهه 80 شمسی، یکی از مدرسان صندوق بین‌المللی پول که با بانک‌مرکزی برای پروژه ارتقای بخش نظارت همکاری می‌کرد مثالی را به شوخی و در باب اهمیت مقررات ناظر بر تسهیلات به اشخاص مرتبط عنوان می‌کردند که آن زمان برای ما چندان مفهوم و ملموس نبود و نیاز به گذر زمان داشت تا به اهمیت آن واقف شویم. ایشان می‌گفتند: «شخصی می‌خواست برای خودش هواپیمای جت شخصی بخرد ولی یک مشکل کوچک داشت و آنهم این بود که پولی برای خرید آن نداشت لذا رفت و یک بانک تاسیس کرد و با پول بانک برای خودش هواپیمای جت شخصی خرید. حالا او هم جت شخصی دارد و هم یک بانک!». مقصود از این حرف آن است که اگر کنترل نباشد چنین اتفاقاتی می‌افتد و در قالب تاسیس یک بانک منافع اشخاص مرتبط با بانک تامین می‌شود.

*می‌توان گفت در ایران به‌کرات این اتفاق افتاده است.

امین آزاد: آقای دکتر فلاح تجربه تاریخی زیبایی را ذکر کردند، دهه 50 شمسی زمانی بود که عملا با تسهیلات به اشخاص مرتبط درگیر بودیم تا جایی که برخوردهای بانک‌مرکزی ـ که به آن اشاره شد ـ فاقد قانون بود و کاریزمای رئیس‌کل و ارتباطات ویژه‌ای که با مقامات آن زمان داشت توانست اقدامات نظارتی را به مرحله اجرا دربیاورد، اما در سال 58 و با ملی شدن بانک‌ها این تجربه تاریخی از دست رفت، زیرا هنگام ملی شدن بانک، تسهیلات مرتبط معنای خود را از دست خواهد داد و مفهومی بالعکس پیدا می‌کنند.

در اینجا بانک‌های دولتی موظف هستند به دولت کمک کنند، بنابراین مفاهیم اشخاص مرتبط در سهامداری خصوصی نمایان می‌شود و زمانی که سهامدار دولتی است که نماینده مردم است و بانک‌ها نیز متعلق به دولت هستند طی کردن چنین روندی بی‌معنا و بلا وجه می‌شود و مسلما بانک‌ها باید به پیشبرد منویات و مقاصد دولت کمک کنند و نمی‌توان هیچ وجهه‌ای از فساد بر آن قائل شد.

با دولتی ماندن بانک‌ها از سال 58 تا 78 حدود 20 سال عملا سابقه مذکور به دست فراموشی سپرده شد و از یاد بردیم که افرادی مانند هژبر یزدانی می‌توانند با حضور در سیستم بانکی به دنبال تبدیل کردن بانک‌ها به منابع تامین مالی ترجیحی خود باشند. یعنی اشخاص مرتبط به‌جای ایستادن در صف تسهیلات بانک و ارائه اسناد مثبته و تلاش برای متقاعد کردن بانک برای دریافت تسهیلات؛ به مدیران منصوب خود دستور دهند که تسهیلات بانکی را به حساب آنها واریز کنند. جناب دکتر فلاح بهتر از بنده می‌دانند بانک چه طیف وسیعی از خدمات را می‌تواند در اختیار مشتریان قرار دهد و اگر مشتری، ویژه باشد قطعا خدمات ویژه‌تری دریافت خواهد کرد، اما باید دید در این میان چه میزان ریسک وجود دارد و هزینه از طرف چه کسی پرداخت می‌شود؟ آیا سهامداران و بانک تنها ذی‌نفعان هستند یا افراد دیگری نیز وجود دارند؟

در قوانین و مقررات سابق فرض بر آن بود که یگانه ذینفعان شرکت(بانک) همانا مالکان آن هستند لذا در صورت رضایت مجمع عمومی بانک مشکلی پدید نخواهد آمد، اما اکنون بیش از دو دهه است که این قاعده تغییر کرده و گفته می‌شود ذی‌نفعان بانک بسیار کثیرتر از آن هستند که به نظر می‌آید. همچنین بحث سپرده‌گذاران به‌عنوان ذی‌نفعان اصلی بسیار مهم شده زیرا که عمده منابع بانک متعلق به سپرده‌گذاران است و نه مالکان بانک. در ارتباط با اداره بانک گفته می‌شود که صندوق ضمانت سپرده‌ها و بانک‌مرکزی جزو ذی‌نفعانی هستند که قدرت آن‌ها از سهامداران بانک بسیار بیشتر است.

همان‌طور که عنوان شد ما آن تاریخچه را ازدست‌داده‌ایم و نتوانستیم در تاسیس بانک‌های غیردولتی جدید از تجارب دهه 50 استفاده کنیم. تصورمان این بود که پس از تاسیس بانک ایرادی ندارد که به خودشان هم تسهیلات بدهند. بنده خاطرم است در دوره‌ای اکثر مدیران بانک‌ها از این موضوع دفاع کرده و می‌گفتند تسهیلاتی که می‌تواند در اختیار آشنایان مطمئن قرار گیرد چرا باید به غریبه داده شود؟ به‌هرحال ما آن سابقه را ازدست‌داده بودیم و نمی‌دانستیم پیشروی در چنین قالبی چه عواقبی در بردارد.
 
*آیا شما با صحبت‌های جناب امین آزاد در مورد دسته‌بندی اشخاص مرتبط موافق هستید؟ ازنظر شما چه طور می‌توان این اشخاص را رفتارشناسی کرد؟

فلاح: همان‌طور که اشاره کردید برای ایجاد دسته‌بندی نیازمند رفتارشناسی هستیم تا مشخص شود موتور محرکه و انگیزه این اتفاق چیست. مهم‌ترین دلیل در فضای اقتصادی حاکم بر ایران و خلأ قوانینی مانند ضدانحصار این است که اغلب نرخ بهره واقعی منفی بوده و گیرنده تسهیلات حاشیه سود ناشی از تفاوت را کسب کرده است و به‌جای پرداخت سود به‌رغم دریافت تسهیلات سود هم دریافت کرده، بنابراین میل طبیعی برای ایجاد انحصار یا هلدینگ مالی و سرمایه‌گذاری جوشش پیدا می‌کند.

اگر فرد بتواند با تاسیس یک هلدینگ مالی و سرمایه‌گذاری این زنجیره را پدید آورده و لیزینگ، صرافی، شرکت صادرات و واردات، حمل‌ونقل و بازرگانی، صندوق و بانک را در اختیار داشته باشد چه کسی می‌تواند جلوی رشد او را در اقتصاد ایران بگیرد؟ چنانچه دسترسی به منابع ارزان از طریق تامین مالی شرکت‌های مذکور از محل سپرده‌های مردم به دست بیاید با توجه به فقدان قانون ضدانحصار در کشور چه نهادی می‌تواند از این روند جلوگیری کند؟ این مسیر می‌تواند به‌صورت شبکه‌ای چنان رشدی داشته باشد و این شرکت‌ها به‌صورت ضربدری و معاملات متعدد چنان ارزش‌افزوده واقعی یا واهی ایجاد کنند که قابل‌شمارش نیست.

این شرکت‌ها می‌توانند از طریق معاملات و قراردادهایی ارزش سهام شان را بسیار بالا ببرند، شرکت‌هایشان را در بورس به فروش رسانده و سودشناسایی کنند، این روند به‌قدری ماهرانه صورت می‌گیرد که در آن‌ها را نمی‌توان شناسایی کرد و احصاء فعالیت‌های آن‌ها در اقتصاد امکان‌پذیر نیست همچنین درآمد مالیاتی واقعی‌شان نیز مشخص نمی‌شود. وقتی این شرکت‌ها به‌صورت زنجیره‌ای و شبکه‌ای کار می‌کنند، چنین الگویی برای بانک‌ها هم منطقی شمرده می‌شود که چرا منابع مالی شان در اختیار دیگران قرار گیرد، بلکه بهتر است منابع برای جلوگیری از سوخت شدن در اختیار شرکت‌های خودشان قرار گیرد و همین منطق حاکم خواهد بود. به‌این‌ترتیب انگیزه‌های رشد قارچ گونه هلدینگ‌های مالی و سرمایه‌گذاری هرمی در فضای اقتصادی کشور پدید می‌آید. این مساله برای امنیت اقتصادی به‌منزله تهدید به شمار می‌آید و اگر قانون و مانعی برای مبارزه با آن نداشته باشیم می‌تواند اتفاقات بسیار ناگواری را دامنگیر اقتصاد کشور کند.

اگر چنین اتفاقاتی بیفتد و این تهدید را در کشور احساس کنیم باید دید زنجیره ارتباطات در مبحث سهامداری شرکت‌های زیرمجموعه، بالادستی و موازی آن چگونه شکل می‌گیرد؟ اینجاست که به دسته‌بندی مورد سوال شما خواهیم رسید، باید دید معاملاتشان، درآمدهای تعهدی که ایجاد می‌کنند تا ارزش سهام یکدیگر را بالا ببرند و نحوه کمک کردن‌شان به یکدیگر چگونه است؟

درواقع این شرکت‌ها برای بالا بردن قیمت سهام خود عملیاتی انجام می‌دهند و به شرکت همراه خود می‌گویند که سهام را خریداری کند، ظواهر امر نشان‌دهنده آن است که دو شرکت مستقل به یکدیگر کمک می‌کنند تا قیمت سهام شرکت سوم بالا رود، سپس شرکتی که باقیمت افزایش‌یافته روبه‌رو می‌شود در بورس به فروش رفته و سود شناسایی می‌شود. چنین روندی می‌تواند در بازار ارز، صادرات و واردات کالاها و خدمات رخ دهد، باید توجه داشت که چنین شرکت‌هایی در بستری قدرت پیدا می‌کنند که اقتصاد رقابتی نیست و نواقص زیادی به لحاظ ساختاری در آن وجود دارد.

اولا می‌توانند بین خود تسهیلات و تامین مالی زنجیره‌ای تعریف کنند، دوما به لحاظ درآمد، قراردادهای ترجیحی، قراردادهای فروش، خرید مواد اولیه و فرآیندهایی ازاین‌دست می‌توانند با یکدیگر امکانات ترجیحی ایجاد کنند، سوما می‌توانند با یکدیگر تملک و زنجیره سهام تشکیل دهند. حال این سهام چه در بازار پول و چه در بازار سرمایه و صندوق‌های تامین مالی همگی مولد شبکه زنجیره ارتباطی ذی‌نفع واحد هستند.

*آیا با نظرات دکتر فلاح موافقید یا به نظر شما دسته‌بندی خاص‌تر و متنوع‌تری وجود دارد؟
سپهوند: مدل حکمرانی و اقتصاد در هر کشوری بستگی به ساختار مالکیت آن دارد. همان‌طور که جناب امین آزاد اشاره کردند در دوره‌ای که بانک‌ها تماما تحت مالکیت دولت درآمدند باحالتی افراطی مواجه شدیم که در چنین شرایطی مبحث اشخاص مرتبط تحت تاثیر قرار می‌گیرد و شما نمی‌توانید استانداردها و قواعد خاصی که به‌طور حرفه‌ای در این مساله وجود دارد را در ساختار مالکیت دولتی دنبال کنید. طبق فرمایشات دکتر فلاح ما ارتباطاات گسترده‌ای چه از جهت مالکیتی و چه از جهت تعاملات بین اشخاص خاص و مرتبط داریم. اما باید دید چرا این ساختار مالکیت شکل گرفته است؟

چرا فردی که نهاد مالی یا غیرمالی به وجود می‌آورد ارتباط‌های افقی و عمودی ایجاد می‌کند؟ بانک‌های ما به چه دلیلی به ارائه تمام انواع خدمات بانکی و غیر بانکی گرایش دارند؟ این مسائل به توسعه بازار مرتبط است. در بازار توسعه‌یافته معیار در گزینش طرفین معامله صرفا قیمت‌هاست. در بازار توسعه‌یافته نهادهای مکملی که لازمه معامله هستند حضور دارند و برای طیف مختلف نیازها مابه ازای وجود دارد. همچنین در این بازارها شناسایی مشتری از جهت ریسک و بازده کاملا روشن است و مجموعه‌ها سعی می‌کنند بسیار تخصصی و عمیق متمرکز شوند به همین دلیل در چنین بازارهایی کمتر شاهد ساختار بهم پیوسته مالکیت هستیم.

چنانچه ساختار مالکیت حالت بهم پیوسته داشته باشیم حتما این ارتباطات کارکردی دارد. در بازارهای کمتر توسعه‌یافته عدم اطمینان در ارتباط با اشخاص جدید بالاست. محدود کردن تعاملات به شبکه‌های بهم پیوسته پاسخی است که به هزینه‌های نگرانی از روابط تازه داده می‌شود. در این‌گونه بازارها باید حکمرانی بر همین اساس تدارک دید. ارتباط گسترده مالکیتی نباید تماما منفی دیده شوند چراکه اگر مطلقا منفی بود، هرگز وجود نداشت. کارکرد‌های منفی این امر روشن است. شما به عنوان یک مدیر اگر با منافع کل مجموعه و اشخاص مرتبط هماهنگ و همراه نباشید برکنار می‌شوید حتی اگر مدیر بسیار لایقی باشید و بخواهید حرفه‌ای عمل کنید. درواقع تاسیس بانک گاه تامین مالی شرکت‌هایی است که بدلیل ضعف قادر به تامین مالی از منابع دیگر نیستند و این آن چیزی است که از دید مقام ناظر غیر قابل قبول است و باید محدود شوند. اما روی دیگری هم این سکه دارد. یعنی این ارتباط مالکیتی می‌تواند کارکرد مثبت هم داشته باشد.

قسمت مثبت ماجرا این است که تامین کننده منابع با حضور در مجموعه‌های مختلف می‌تواند ریسک کسب‌وکار خود را پایین بیاورد. به نظر بنده بانک‌های ما باید در مدل راهبری و حکمرانی خود این تفکر را داشته باشند که نمی‌شود صد درصد منابع یک کسب‌وکار را تامین کرد و سپس آن را به حال خود رها نمود و فقط به ابزارهای نارکارآمدی که برای نظارت بر ریسک هست بسنده کرد. این یک توصیه نظری و صرفا تئوریک نیست. حضور بانک‌ها و نظارت مستقیم بر کسب‌وکارهایی که بخش اعظم منابع آنها توسط یک بانک تامین شده در کشورهایی مانند آلمان و ژاپن که بانک پایه هستند و ساختار مالکیتی درهم‌تنیده‌ای دارند مشاهده می‌شود. پس مدل حکمرانی را باید برای هر اقتصاد براساس شرایط آن تدوین کرد.

بحث اشخاص مرتبط موضوع محوری در حاکمیت شرکتی است. آنجا به صورت لزوم استقلال مدیریتی در تصمیم‌گیری مطرح می‌شود. چنانچه مدل حکمرانی مناسب خودمان را تعریف نکنیم و با تحولات روز در عرصه حاکمیت شرکتی همراه نشویم نمی‌توانیم به‌طور ساختاری در زمینه اشخاص مرتبط پیشرفتی داشته باشیم.
متاسفانه در بحث حاکمیت شرکتی اغلب مدل‌هایی آماده که از کشورهای دیگر وام گرفته‌ می‌شود خصوصا آنها که از کشورهای انگلوساکسون هست پیشنهاد می‌شوند آنهم برای کشور ما که ساختار مالکیتی به‌هم‌پیوسته دارد و این مساله ما را دچار مشکل خواهد کرد. البته اگر بازار‌های توسعه یافته مالی داشتیم و با ابزارهایی که بازار کاملا توسعه‌یافته در اختیار می‌گذارد لزوم حضور بانک در نظارت مستقیم بر وام‌گیرندگان بزرگ مطرح نبود.

در چنین حالتی نهاد رتبه‌بندی ریسک کار شناسایی را انجام می‌دهد و شناسایی در بازار اتفاق می‌افتد و با پدید آمدن افت، رتبه نیز تحت تاثیر قرارگرفته و تنزل پیدا می‌کند پس نیازی به بررسی مداوم نیست. اما در کشوری مانند ایران که بازار چنین امکانی را فراهم نمی‌کند باید با ظرافت به بحث اشخاص مرتبط وارد شد.
فلاح: نهادسازی‌های صورت گرفته در اقتصاد به رفتار مستقل و پخته بنگاه اقتصادی کمک می‌کنند. بنگاه اقتصادی برای پر کردن خلأهای نهادی در اقتصاد کشور مجبور نیست زنجیره کاملی ایجاد کند تا بتواند سرویس خود را ارائه دهد، بلکه می‌تواند از ظرفیت نهادهای بازار و بنگاه‌های قدرتمند و قابل‌اعتماد دیگر استفاده کند، بدون اینکه خود مالک و عامل ایجاد همه حلقه‌های یک زنجیره تولید و تامین مالی باشد.

سپهوند: بهتر است به دو مساله اشاره‌کنم؛ ابتدا ساختار مالکیت که تحت تاثیر توسعه بازار است و دیگری قابلیت اجرا. اگر بحث اشخاص مرتبط را بدون توجه به ساختار مالکیت در نظر بگیریم ممکن است یکسری از مسائل از دست بروند، مثلا احکامی از این‌طرف و آن‌طرف بیاوریم که قابل‌اجرا نداشته باشند مبحث بعدی قابلیت اجراست که به زیرساخت‌های فنی بازمی‌گردد. به نظر بنده باوجود این‌که بخشی از انتظارات ما از روابط با اشخاص مرتبط باید در قالب مقررات Regulation گنجانده شوند، اما هم ما و هم مقام ناظر می‌دانیم که پوشش دادن کامل انتظارات با تکیه‌بر مقررات صرف امکان‌پذیر نیست.

ما باید از همه امکانات نظارتی خود در این زمینه به شکل هوشمندانه‌ای استفاده کنیم. ما در برابر مقررات، اصول یا principles را داریم که مشخص‌کننده انتظاراتی است که به شکل ارمانی مطرح می‌شوند یعنی یک‌سری اهداف مطلوب. در مقررات مقام ناظر عنوان می‌کند که اگر این حداقل‌ها رعایت نشود مجازات در پی خواهد بود. اما در اصول مقام ناظر اهداف را در قالب کد‌های رفتاری مشخص کرده و خواستار این است که هر بانک پیشروی خود را به سمت این اهداف نشان دهد.

ابزار دیگری که در این زمینه وجود دارد استفاده از افشا کننده‌ها یا whistle blower است. اطلاع دارید که در شهرداری پس از افشا گری‌هایی که شد پس از یک دوره جنجال فردای آن روز، آن فرد افشا گر مورد محاکمه قرار گرفت و هزینه‌هایی متوجه وی شد. اساسا کارکنان هم از ذینفعان هستند و این تمایل در آنها وجود دارد که در صورت مشاهده تخلف اقدام به افشاء گری کنند. چرا که اگر بانک دچار مشکل شود و فردا منابع از بین بروند آن فرد نیز اسیب می‌بیند. اما اگر حمایتی از وی نشود و مثلا به دلیل افشاگری شغلش را از دست بدهد قطعا تمایلی برای افشاگری نخواهد داشت.

به‌هرحال هر کس که روی صندلی نشسته و اختیارات دارد با تسهیلاتی که اعطا می‌کند مسلما می‌تواند حمایت برخی افراد ذی‌نفوذ را هم جلب کند. با ایجاد حمایت قانونی وقتی فردی پای خود را کج گذاشت افشاکننده انگیزه دارد که پرچمش را بلند کند و بگوید من مقررات را می‌دانم، حمایت هم از من می‌شود و از سازمان دفاع می‌کنم.

*ریسک مساله افراد مرتبط در ظاهر بسیار جذاب است، ایجاد ساختار مالکیت گسترده ممکن است ریسک‌های بسیار بالایی بر اقتصاد بازار ایجاد کند، به نظر شما چه ریسک‌هایی می‌توانند در این روند شمرده شوند؟
امین آزاد: هر چند که ارائه تسهیلات از طرف بانک به مجموعه خاص، ریسک اعتباری بانک را بالا می‌برد و این یک امر طبیعی و بدیهی است اما دقت کنیم که جنس مقررات ناظر بر اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط صرفا از منظر ریسک نیست. وقتی بانک‌مرکزی بعنوان نهادی حاکمیتی به متقاضیان تاسیس یک بانک مجوز می‌دهد با این پیش‌فرض است که به بانک اجازه داده می‌شود که بتواند تا وظایف واسطه‌گری وجوه خود را به نحو احسن به انجام برساند. اگر بانک سپرده‌های مردم را بگیرد و به اشخاص مرتبط با خود بدهد در انجام این وظایف قصور کرده است. اگر بپذیریم که پایه فعالیت بانک‌ها، اعتماد مردم است؛ اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط این اعتماد را مخدوش خواهد کرد.

*ازنظر قانونگذار چنین قوانینی برای اختصاص دادن تسهیلات در این روند است، بنابراین شاید بتوان انحرافات ریسک‌های اقتصادی را در نظر گرفت که خطرناک هستند؟

امین آزاد: می‌تواند مفهومی از ریسک باشد، اما فکر می‌کنم ریسک اعتباری مدنظر شماست؟!

*هدف کل اقتصاد است و نهایتا به بانک بازمی‌گردد، چنانچه تسهیلات به‌جای حرکت در مسیر درست و هدف نهایی به سمت اشخاص مرتبط برود، چه بلایی بر سر اقتصاد کشور خواهد آمد؟

امین آزاد: شاید از این منظر نتوان دفاع کرد، طبق مثال دکتر سپهوند؛ یک فرد به‌عنوان سهامدار عمده که منابع بانک را به سمت ساختن یک مجتمع ساختمانی برده است را در نظر بگیرید. مسلما این مجتمع ساختمانی در اقتصاد نقش خواهد داشت و یک‌چیز پوشالی نیست. به‌هرحال یک ساختمانی ساخته‌شده و در آن از نیروی انسانی، مصالح ساختمانی و… استفاده‌شده است و در آخر به کالایی تبدیل می‌شود که در اقتصاد قابل ارزشیابی و فروش است. شاید اگر از منظر ایجاد ریسک شهرت به موضوع نگاه کنیم، مطلب حل خواهد شد. به‌هرحال سیستم بانکی بر مبنای اعتماد مردم به آن کار می‌کند و اگر رکن اعتماد به سیستم بانکی را در بین مردم از بین ببرید چیزی باقی نخواهد ماند. فکر می‌کنید اگر امروز اعتماد مردم به بزرگ‌ترین بانک کشور از دست برود آیا تا فردا کار آن بانک تمام نخواهد شد؟

فلاح: تصورم این است که منظور آقای فراهانی ایجاد انحراف در تخصیص منابع است که می‌تواند به بحران توسعه ملی منجر شود.
امین آزاد: باید ارزیابی کرد که واقعا بانک تسهیلات را برای خود استفاده کرده است یا خیر؟ ممکن است در اینجا تسهیلات به اشخاص مرتبط نسبت به سایر تسهیلاتی که به دیگران داده می‌شود استفاده بهینه‌تری داشته باشد، اما نهایتا شهرت بانک مخدوش شده و مردم این تصور در ذهنشان وجود دارد که فردی که بانک را تاسیس کرده به‌نوعی بانک می‌زند و پول را برای خود برمی‌دارد ضمن آنکه طبیعی است که احتمال بروز فساد در تسهیلات مرتبط بسیار بیشتر از تسهیلات عادی بانک باشد.

سپهوند: مهم‌ترین ریسک در نظام بانکی ریسک اعتباری است، اما درنهایت هنگامی‌که از مدیریت جامع ریسک صحبت می‌کنیم اساس آن بر پایه ریسک شهرت است. یکی از اجزای ریسک شهرت اصطلاحا با عنوان ریسک حکمرانی یا Governance Risk شناخته می‌شود به این معنا که قدرت در دست چه کسی است و این قدرت با چه سازوکاری و به چه منظوری استفاده می‌شود. پس از برجام شاهد هجوم سرمایه‌گذارانی بودیم که برخی قصد خریداری سهام بانکی ایرانی را داشتند. برای من جالب بدانم که آنها که قصد انجام چنین کاری را دارند چه معیارهایی مدنظرشان است.

جالب این است که به‌جای NPL که تحت تاثیر رکود قرار می‌گیرد یا هر مساله دیگری آنها نخست بدنبال ارزیابی وضعیت بانک از بعد ریسک حکمرانی بودند. اصل هم همین است، همان‌طور که در مدیریت عملکرد بحث اثربخشی و کار آیی را داریم، در مدیریت ریسک هم بحث اثر بخشی را در قالب ریسک شهرت و حکمرانی داریم. مدیریت این ریسک‌ها اهمیت ویژه‌ای دارد، زیرا تضمین کننده سالم بودن نظام تصمیم‌گیری در بانک است.

*ما دارای سود کوتاه‌مدت هستیم، اما سلامتی که دولت، قانونگذار و بانک‌مرکزی به دنبال آن هستند به معنای سرمایه‌گذاری در نقاط کم ریسک است و به‌نوعی سلامت یعنی آن‌که سرمایه‌گذاری کم‌ریسک باشد، اما هنگامی‌که بانک سرمایه را تنها درجایی سرمایه‌گذاری می‌کند که خودش می‌خواهد قاعدتا فضا پرریسک‌تر خواهد شد، البته در ظاهر سود می‌برد اما نهایتا فضای اقتصاد سیال بودن خود را دز دست می‌دهد و ایجاد خطر خواهد کرد. ایجاد مالکیت گسترده خلأهای اقتصادی را زیاد می‌کند و با وجود تراکم در برخی قسمت‌ها خلأهای بسیاری پدید می‌آیند، لطفا ریسک‌های کلان را از این منظر بررسی کنید.

فلاح: طبق نظرات جنابعالی باید بانک‌ها را طبقه‌بندی کنیم که رسالت هر یک چیست. چنانچه کار یک بانک بازرگانی، سرمایه‌گذاری در بازار پول و واسطه‌گری وجوه باشد و تقاضای خود را براساس همین ماموریت به بانک‌مرکزی بدهد طبق مجوز تعریف‌شده فعالیت متفاوتی خواهد داشت، اما اگر یک بانک توسعه‌ای باشد و برای بنگاه‌داری تاسیس شود وظیفه‌اش طراحی لکوموتیو و راه‌اندازی بنگاه‌ها به عنوان موتور محرکه است پس این مجموعه کارش بنگاه‌داری است و نمی‌توانیم برای این روندی که انجام می‌دهد به آن ایراد بگیریم. ممکن است رسالت یک بانک پرداختن به Venture Capitalها باشد چنین بانکی با شناسایی، جذب، سرمایه‌گذاری و تجاری‌سازی ایده‌ها ارزش‌افزوده ایجاد می‌کند و ممکن است سودهای هزار درصدی در اقتصاد به دست بیاورد، و سپس این بنگاه‌ها را در بورس واگذار کند یا به نوع دیگر به فروش برساند. همچنین یک‌سری از بانک‌های تخصصی که در حوزه مسکن، کشاورزی و… کار می‌کنند وجود دارند که ابزارهای استفاده‌شده از طریق آن‌ها می‌تواند مشارکت، ارائه تسهیلات، سرمایه‌گذاری و… باشد.

به‌این‌ترتیب هر یک از این بانک‌ها رسالت و ماموریتی دارند. این مسائل وجود دارد، اما به معنای آن نیست که لزوما هرجایی بنگاه‌داری کنند ریسک اقتصاد ملی بالا خواهد رفت. این درست نیست که اگر بانکی تنها در خرده‌بانکداری کارکرد بگوییم ریسک آن کم شده است، اما اگر در تسهیلات کلان ورود کند بگوییم ریسک آن بالا رفته است، بلکه باید ببینیم آیا در راستای ماموریت اصلی خود عمل کرده یا خیر؟

از نگاه ریسک اقتصاد کلان باید به ارزش‌افزوده ایجاد شده و آثار مثبت و منفی فعالیت‌های اقتصادی نظر داشت، به‌عنوان‌مثال می‌توان صندوق توسعه ملی را ذکر کرد که مثلا اگر منابع خود را به احداث راه‌آهن از شرق به غرب تخصیص می‌دهد با فرض این‌که حتی منابع صندوق توسعه ملی بازنگردد در مقیاس کلان چه ریسکی عاید جامعه شده است؟ مسلما در اینجا پول و ثروت ملی کشور که به شکل ارز یا ریال بوده حال در صندوق توسعه ملی به شکل راه‌آهن یا سرمایه‌گذاری عظیم دیگر است، بنابراین همچنان جزو ثروت ملی محسوب خواهد شد. باوجود این‌که چنین مسائلی در مقیاس کلان ریسک محسوب نمی‌شود، اما در مقیاس خُرد ممکن است برای سهامدار خُرد در بانک تجاری ریسک تلقی شود. بنابراین بهتر است بین ریسک‌ها تفکیک قائل شویم و بدانیم که ریسک‌های خُرد لزوما به معنای ریسک کلان نیستند.

ریسک کلان انحراف منابع به سمت مسیر‌هایی است که در چارچوب اهداف استراتژیک نیست و یا سوء مدیریت در بهره‌برداری کارآمد و کارآ از آن‌هاست به نحوی که موجب اتلاف منابع گردد در حالیکه در سطح خرد اگر منابع تخصیص‌یافته مجددا به بانک برگردد ریسک آن صفر است ولی با درجه اثر گذاری آن در اقتصاد کلان ممکن است بسیار پایین باشد.

*آیا به نظر شما این مسائل برای اقتصاد ریسک هستند یا باید به نیت‌ها توجه کرد؟
سپهوند: باید به بانکداری حرفه‌ای توجه کرد. بانکداران محافظه‌کار و ترسو هستند و ریسک برای رسیدن به سود بالا را به هر نیتی برنمی‌تابند. تمام مقررات نظارتی بانکی را می‌توان در دو جمله خلاصه کرد؛ 1 ـ همیشه باید روش‌مند عمل کنید، بانک در مقابل این‌که یک کار خوب است، سود فراوانی دارد و هیچ ضرری در آن نیست باید حرفه‌ای ریسک‌ها را بررسی کند. حتی با مثلا ریسک اعتباری پایین باز باید روشمند عمل کند و نشان دهد که ریسک حکمرانی هم پایین است، 2 ـ تصمیم‌های بانک باید به‌گونه‌ای باشد که منافع سپرده‌گذاران از جهت ریسک، بازده، کارآیی و… به مخاطره نیفکند. هنگامی‌که به اشخاص مرتبط وام داده می‌شود یعنی از حال روشمند خارج‌شده و این معیارها را رعایت نشده‌اند.
 
 
*مطمئنا روشمند بودن در مسیر کاهش ریسک مدنظر خواهد بود؟!
سپهوند: بله، اما بیزینس کم‌ریسک باید خود را در روش‌ها نشان دهد. ممکن است وقتی ریسک کار اشخاص مرتبط با یکدیگر موردبررسی قرار می‌دهیم در عمل خیلی هم بهتر باشند، اما مطمئنا خط‌کش را نباید کنار گذاشت. این خودش ریسک بزرگتری را بدنبال دارد.

 
 
*این مسائل مبتنی بر تجربه هستند، بازل 3 پس از بحران 2013 اتفاق افتاد تا ساختار حقوقی مقداری قوی‌تر شود، قواعد بیانگر آن هستند که سلامت بودن یعنی این‌که روشمند پیش رویم تا ریسک‌ها پایین آیند، درواقع همچنان با پرداختن به ریسک‌ها در پی پایین آوردن ریسک کلان بانک‌ها هستند؟

امین آزاد: بله، اما باید توجه داشت که در مفاهیم حاکمیت شرکتی خوب، دامنه ذی‌نفعان از سهامداران گذشته و وارد مفاهیم دیگری شده است. در حال حاضر نظارت بانکی تحت عنوان یکی از پایه‌های ذی‌نفعان اصلی بانک‌ها و سپرده‌گذاران مطرح‌شده است. منابع سپرده‌گذاران در اختیار مدیران است و مدیران منصوب مالکان شرکت‌ها هستند، در اینجا نقش نظارت بانکی چیست؟ درصورتی‌که برای بانک مشکلی پدید آید، آیا نظارت نقشی دارد؟ امروز می‌بینیم که حتی در رابطه با تعاونی‌های بدون مجوزی که ارتباطی با بانک‌مرکزی هم ندارند در خیابان‌های تهران علیه بانک‌مرکزی تظاهرات به راه می‌افتد، زیرا برای سپرده‌گذار تعریف‌شده که کماکان بانک‌مرکزی مسئول است. به همین دلیل تصور کنید که در چنین شرایطی چه طور می‌توان بانک را رها کرد و به سپرده‌گذاران گفت اگر اتفاقی افتاده به مالکین مراجعه و طلب خود را وصول کنند.

سپرده‌گذاران معتقدند به اعتماد مجوز بانک‌مرکزی سپرده‌گذاری می‌کنند، بنابراین بانک‌مرکزی موظف به پاسخگویی است. اگر چنین قاعده پذیرفته شود، بانک‌مرکزی برای بالا رفتن درجه اطمینان ناچار به اندیشیدن راهکار است لذا باید خیالش آسوده باشد که تمام منابع بانک در اختیار مالکین قرار نمی‌گیرد. این مساله‌ای است که در نهادهای بدون مجوز اتفاق می‌افتد و هنگامی‌که نهادهای اطلاعاتی ورود می‌کند با میزان متعددی از آپارتمان، زمین و ماشین کشف‌شده روبه‌رو می‌شوند که با منابع آن نهاد و برای اشخاص مرتبط با آن نهاد خریداری شده است.

در اینجا قاعده تسهیلات مرتبط رعایت نشده و منابع بانک در اختیار مالکین و مرتبطین با آن قرارگرفته است. چنانچه بانک‌مرکزی قصد کاهش ریسک را داشته باشد باید خیالش راحت باشد که بانک واسطه‌گر وجوه واقعی است و سپرده‌ها را برای اعطا به دیگران دریافت می‌کند. همچنین اگر قرار است در سقفهای مقرر؛ تسهیلاتی به اشخاص مرتبط بدهد این تسهیلات را در شرایط اعتبارسنجی مناسب و اخذ وثایق و تضامین مناسب در اختیار اشخاص مرتبط قرار می‌دهد. دقت کنیم که وقتی بانک وارد تعاملات مالی با اشخاص مرتبط با خود می‌شود، ممکن است که روال عادی اعتبارسنجی مشتریان برای این‌گونه مشتریان طی نشود یا وثایق معتبری دریافت نشود و یا حتی نرخ سود‌های هم بشکل ترجیحی اعمال شود. بنابراین با ورود اشخاص مرتبط ممکن است قاعده بانکداری با تمام مفاهیم احتیاطی آن کنار گذاشته شود و تبدیل به کاری پرریسک‌ شود. این خط قرمزی است که ذی‌نفع بزرگی مانند بانک‌مرکزی را وادار به دخالت می‌کند.

فلاح: در تجربه بانک‌های خارج از کشور حکمرانی برای مدیریت ریسک به گونه دیگر ملاحظه می‌شود. ما در بانک تجارت سهامدار دو بانک اروپایی بودیم، 20 درصد سهام بانک ایران ـ اروپا EIHکه در آلمان مستقر بود و 40 درصد بانک PIB یا Persian International Bank در لندن را داشتیم. هر دو کشور هیات نظارت ما را ملزم کرده بودند که 2 نفر از اعضای هیات‌ نظارت خارج از سهامداران باشند. در آلمان این 2 نفر به‌صورت انتخابی از بین کارکنان بانک انتخاب می‌شدند و در لندن بانک‌مرکزی انگلستان فهرستی بلند از افراد خبره بانکی مورد تایید براساس سازوکار موردنظر خود تهیه کرده بود و ما باید از بین آن‌ها 2 نفر را انتخاب می‌کردیم، همچنین در حاکمیت شرکتی توصیه می‌شود در هیات‌مدیره یک نفر خانم وجود داشته باشد زیرا زاویه دید آقایان و خانم‌ها متفاوت است، بنابراین بهتر است اجازه دهیم خانم‌ها با زاویه دید دیگری مجموعه ریسک و بازدهی را ببینند و اظهارنظر کنند.

این ظرافت‌هایی است که براساس تجارب دنیا به‌دست‌آمده و تلاش می‌شود هیات‌مدیره ـ که نام آن را هیات نظارت می‌گذارند ـ به‌عنوان مرجع تصمیم‌گیری با تفکیک سیاستگذاری و وظایف نظارتی از عاملیت و اجرا و با آوردن اعضای هیات‌نظارت یا هیات‌مدیره مستقل از سهامداران و ترکیبی بین خانم‌ها و آقایان تا جایی که می‌توانند حاکمیت شرکتی را در تصمیمات دخیل کند و ریسک‌ها را از جوانب مختلف مورد کنترل قرار دهند.

*به نظر شما برای اجرای درست قوانین اشخاص مرتبط و روشمندی بهتر تسهیلات در بانک نقش کدام‌یک از ذی‌نفعان مهم‌تر است؟
سپهوند: قطعا سپرده‌گذاران اصلی‌ترین گروهی هستند که بیشترین تاثیر را از این قضیه می‌پذیرند. نماینده سپرده‌گذاران بانک‌مرکزی است و برای حفظ منافع آن‌ها باید تلاش کند و نمی‌توان از بانک‌ها انتظار داشت قوانینی وضع کنند که دست‌وپای خودشان را ببندند. این وظیفه مقام نظارتی است، اما اگر خاطرتان باشد گفتیم که باید از دو کانال به این مساله ورود کرد، یکی اصلاح و تقویت مقررات و دیگری اجرای حاکمیتی شرکتی که بانک را ملزم می‌کند در مسیر تعالی حرکت کند. متاسفانه گاه احساس می‌شود اهمیت حاکمیت شرکتی به‌خوبی درک نشده است.

*در اینجا همچنان نقش بانک‌مرکزی پررنگ‌تر است.
سپهوند: بله، بانک‌مرکزی هیچ‌گاه نمی‌گوید حتما باید در حاکمیتی شرکتی کارهای خاصی انجام دهید. بانک‌ها با یکدیگر متفاوت هستند و نمی‌توان از طریق مقررات حداقلی و یکسان خیلی از مسائل را حل کرد، اما قاعده‌ کار این است که؛ 1 ـ بانک‌مرکزی در قالب کد‌های حاکمیت شرکتی مسیر تعالی و اهداف آرمانی را مشخص می‌کند و می‌گوید که بانک‌ها به چه سمتی باید بروند. 2- دوم آن که بانک‌مرکزی بانک‌ها را به حال خود رها نمی‌کند و از آن‌ها گزارش کار می‌خواهد. در این گزارش‌ها بانک‌ها باید نشان دهند که به طور مستمر در جهت آن نظم آرمانی در حرکت هستند و اگر پیشروی وجود ندارد بانک‌مرکزی از بانک‌ها توضیح می‌خواهد و بانک باید توضیح قانع‌کننده‌ای برای عدم حرکت در مسیر تعالی داشته باشد.

*لطفا ضمن بیان جمع‌بندی بفرمایید دلیل اجرایی نشدن قوانین مذکور چیست؟ آیا ممکن است قوانین و ساختار فعلی بانک‌مرکزی دخیل باشد یا روند اقتصاد ما سبب عدم اجرای درست آن شده است؟
امین آزاد: بهتر است سیاه‌وسفید نبینیم، محدوده مورد بحث خاکستری است یعنی اینکه در بخش‌هایی توفیق داشته‌ایم و در بخش‌هایی موفق نبوده‌ایم. یکی از مباحث موجود، فرهنگ بانکداری حاکم بر نظام بانکی کشور است. سال 1379 که قانون اجازه تاسیس بانک‌های غیردولتی به تصویب مجلس رسید، نظام بانکداری و نظارت بانکی کشورمان؛ پشتوانه دو دهه پیش خود را از دست داده بود و از مدیران و کارشناسان بخش نظارت بر بانک‌ها کمتر کسی بود که تجربه‌ای از فعالیت بانک‌های خصوصی و تاثیرات مثبت و منفی آن داشته باشد. مجموعه‌ای که حضور داشتند یا به سن بازنشستگی رسیده بودند یا متصدیانی بودند که اشراف کامل به جزئیات فعالیت بانک و افرادی که مجوز می‌گرفتند نداشتند.

به دلیل ارائه مجوز پس از دو دهه و فقدان بانکدار خصوصی، گریزناپذیر بود که عده‌ای به‌عنوان بانکدار پذیرفته شوند و در قالب بانکدار خصوصی شروع به فعالیت کنند که شاید صلاحیت‌های لازم برای تاسیس بانک را نداشتند. در دهه 80 شمسی دستوراتی برای هزینه کرد منابع بانک‌ها ‌داده شد که پس از یک دهه به تاثیرات مخرب و وحشتناک آن در قالب مطالبات غیرجاری بانک‌ها پی بردیم که همچنان نتوانسته‌ایم از آن رهایی پیدا کنیم. ما این مسائل را تجربه نکرده بودیم زیرا سابقه قبلی از بین رفته بوده و باید مجددا از راه آزمون و خطا می‌فهمیدیم که بهترین مسیر کدام است.

در ارتباط با تسهیلات مرتبط نیز تجربه‌ای وجود نداشت و با همان سیستم قبلی جلو رفتیم، اما باید فرصتی ایجاد شود تا همه بانکداران خود را با شرایط جدید وفق دهند و بدانند که مجوز بانکی را برای فعالیت در چه وظایفی دریافت کرده‌اند. بُعد دیگر مربوط به مقررات ناظر بر تسهیلات به اشخاص مرتبط است. در اواخر دهه 70 شمسی که مجوزهای بانکی اعطا شد، مقررات جامع و مانعی برای تسهیلات مرتبط وجود نداشت. سال 1382 به‌صورت ناقص این مقررات وضع شد و سال 89 آن را تکمیل کردیم. به این معنا که پس از یک دهه فعالیت بانک‌ها متوجه شدیم ریسکی از ناحیه اشخاص مرتبط به بانک‌ها تحمیل می‌شود که باید برایش مقررات وضع کرد. در کشورهای دیگر دنیا این مقررات تسهیلات به اشخاص مرتبط وجود دارد و وقتی قرار شد که به اشخاص خاصی مجوز تاسیس بانک اعطا شد، موسسین این بانک بخوبی از محدودیت‌ها و ممنوعیت‌های ناظر بر اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط واقف هستند.

بُعد سوم این بود که مقررات نوشته‌شده از ابتدا یکپارچه و کامل نبود که بتواند تمام جوانب را پوشش دهد. مدتی پس از تصویب مقررات متوجه نقطه‌ضعف و نواقص آن شدیم که تکمیلش برای سیستم بانکی و بانک‌مرکزی هزینه‌بر بود. بعد چهارم آن بود که نهادهایی از بازار غیر متشکل پولی وارد بازار متشکل پولی شدند. این نهادها در قالب شخصیت حقوقی قبلی خود هیچ محدودیتی برای تسهیلات به اشخاص مرتبط نداشتند ولی با اخذ مجوز از بانک‌مرکزی با مقررات ناظر بر تسهیلات اشخاص مرتبط مواجه شدند که امکان تطبیق خود با آن را هم نداشتند. درنهایت بحث ضمانت اجرایی مقررات است که بسیار مهم‌تر از خود مقررات است. شما می‌توانید مقرراتی داشته باشید که مقرره کاملی نیست، اما ضمانت اجرایی قوی دارد و در کنار آن می‌توانید قوی‌ترین مقررات را با ضمانت اجرای ضعیف یا بدون ضمانت اجرا داشته باشید. تجربه ثابت کرده که ضمانت اجرایی قوی بسیار مهم است. در رابطه با این موضوع می‌توان مثالی ذکر کرد.

شاید حدود دو دهه در کشور ما کسی تمایلی به بستن کمربند ایمنی نداشت و به کسانی که از این وسیله استفاده می‌کردند بادید تمسخر نگاه می‌شد. حتی برخی خودروسازان داخلی خودرو بدون کمربند ایمنی تولید می‌کردند! از یک مقطع زمانی خاص به بعد؛ راهنمایی ‌و رانندگی تصمیم گرفت تا مقررات مربوط به بستن کمربند ایمنی را با ضمانت اجرایی قوی، اجرایی کند. به تدریج مردم متوجه شدند که اگر از کمربند ایمنی استفاده نکنند توسط پلیس جریمه خواهند شد بنابراین آرام‌آرام خود را با مقررات جدید تطبیق دادند. این مساله، فرهنگی را ایجاد کرد که برگرفته از ضمانت اجرا بود و مطمئن باشید نسل بعدی فراموش خواهد کرد که نسل فعلی با اجبار کمربند ایمنی را بست. به همین دلیل اگر مقررات خوب باشد پس از یک نسل خواهید دید که همه آموزش می‌بینند که چه طور خود را با آن تطبیق دهند و این تبدیل به یک فرهنگ می‌شود.

*ضمن جمع‌بندی صحبت‌های خود بفرمایید که آیا دلیل اجرا نشدن قوانین اشخاص مرتبط اقتصادی است یا به ساختار بانک‌مرکزی بازمی‌گردد؟
فلاح: در ابتدای عرایضم از موتورهای انگیزشی و موتورهای منافع یادکردم که کماکان در اقتصاد روشن و فعال هستند. هنگامی‌که این موتورها روشن باشد یعنی برای رسیدن به منافع تلاش می‌کنند تا از یکسری ضوابط، قواعد و مقررات موجود عدول کنند. یکی از این موتورها تورم‌خواری است که سبب شده هم دولت و هم بسیاری از بنگاه‌های اقتصادی، اشخاص حقوقی و حقیقی از آن انتفاع ببرند. لازمه کسب انتفاع تبدیل دارایی نقد و پولی است که در شرایط تورم کم‌ارزش شده به دارایی‌هایی است که ارزش آن در طول زمان بالا می‌رود، بنگاه‌ها این مابه‌التفاوت ارزش را به‌عنوان سود شناسایی کرده و سوءمدیریت خود را می‌پوشانند.

در بازار سرمایه نیز این مساله تبدیل به ارزش‌افزوده‌ای خواهد شد که روی قیمت سهام تاثیرگذار است. همچنین توسط دولت برای سود شناسایی‌شده مالیات در نظر گرفته می‌شود که دولت هم در این میان منتفع شده و همه از این توهم پولی راضی هستند. به‌این‌ترتیب می‌توان گفت ارتزاق تورمی کسی را ناراضی نگذاشته و همه سوءمدیریت‌ها با سودهای این‌گونه‌ای پوشیده شدند. از زمانی که نرخ تورم اندکی کاهش پیدا کرد، سوءمدیریت‌ها و ناکارآمدی در بازار سرمایه نمایان شدند. سازوکار ارتزاق از تورم به‌گونه‌ای است که می‌توانند سوار تورم شوند و از منافع آن بهره ببرند ولی در نبود تورم بالا این فشار روی بانک، دستگاه‌های نظارتی و حاکمیتی و نحوه مدیریت آن‌ها وجود دارد. همین‌طور با دقت در ساختار اقتصادی کشور شرایط تورم، رکود، تحریم، نوسان نرخ ارز و… را مشاهده خواهیم کرد که محملی در فضای اقتصادی کشور هستند که سبب می‌شوند با مطالبات معوق، هدایت سرمایه‌ها به سمت خاص و… مواجه شویم. بالا رفتن تورم سبب بالا رفتن نسبت مطالبات معوق خواهد شد و هنگامی‌که دلیل آن را جویا می‌شویم گفته می‌شود فرد تسهیلات را با نرخ 12درصد دریافت کرده و اکنون تورم 20درصد است.

بنابراین وام‌گیرنده به دلیل 8درصد تفاوت تمایلی به پرداخت به‌موقع اقساط نخواهد داشت. هنگامی‌که رکود و شرایط بد اقتصادی وجود دارد پافشاری برای دریافت اقساط ریسک دیگری پدید خواهد آورد و به تعطیلی بنگاه می‌انجامد. مقررات هنگامی قابل‌اجراست که شرایط عادی باشد همچنین در هنگام تحریم هم برای این مساله توجیهاتی برای عدول از رفتار عادی وجود چون ملزم به دور زدن تحریم‌ها و عدول از مقررات هستند، به‌این‌ترتیب تحریم‌ها تبدیل به محمل دیگری شدند که قوانین درست اجرا نشود. فقدان فضای رقابتی یا عمیق نبودن بازار رقابتی سبب شده که دسترسی به منابع به سهولت، ارزانی و وفور برای همگان فراهم نباشد، ضعف موجود این است که بانک‌مرکزی از ابزارهای خود به‌خوبی استفاده نکرده و اگر در شرایط کنونی کشور با استفاده از اختیارات قانونی به چند بانک خارجی مجوز می‌داد و شعب آن‌ها با سرمایه کلان و منابع ارزان با مکانیسم و سازوکارهای دیگر منابع را در اختیار می‌گذاشتند و افراد برای دریافت تسهیلات به بانک خارجی مراجعه می‌کرد رانت و انحصار ایجادشده خودبه‌خود شکسته می‌شد، لذا بانک‌مرکزی می‌توانست با تولید رقابت به‌خوبی از این ابزارها استفاده کند.

باید به خاطر داشته باشیم که یکی از ابزارهای حاکمیت تولید رقابت است و نه تولید کالا و خدمت. بهتر است بخش خصوصی کالا و خدمت را تولید کنند و دولت آن‌ها را در فضای رقابتی به جان یکدیگر بیندازند که نهایتا منجر به کاهش قیمت‌ها و افزایش کیفیت خدمات و کالاها خواهد شد. متاسفانه بانک‌مرکزی ازاین‌گونه ظرفیت‌ها استفاده نکرده است. در این مسیر مجموعه شرایط تورمی، رکودی، بی‌ثباتی در نرخ ارز، تحریم‌ها ـ که یکی از موانع جدی بوده است ـ، عمیق نبودن بازار رقابت کامل در کشورمان، روشن بودن موتورهای انگیزشی و موتورهای منافعی که در این رانت‌ها وجود دارد در کنار نحوه عملکرد بانک‌مرکزی موثر بوده است، پس هم شرایط اقتصادی و هم عملکرد بانک‌مرکزی در عدم اجرای این قوانین نقش داشته است. نکته آخر این‌که ما در کشوری زندگی می‌کنیم که به لحاظ سیاسی شبیه ساختار ملوک‌الطوایفی است. هرکسی ابزار فشار خود را دارد و افراد از طریق رسانه‌ها، احزاب، روابط پشت پرده، هم‌حزبی و… فعالیت می‌کنند. هر جا که مدیری مقتدر و قوی قصد کار داشته باشد سریعا با منافع گروهی و قشری درگیر شده و به حدی فشار وارد می‌کنند که فرد نمی‌تواند آن‌چنان‌که باید و شاید مقاومت کند، این عوامل سبب فقدان فضای مدیریتی مناسب و عملکرد شایسته شده است.

*با تاکید بر موثر بودن ساختار بانک‌مرکزی در رابطه با قوانین اشخاص مرتبط و اهدافی که می‌توانست دنبال کند جمع‌بندی خود را بفرمایید؟
سپهوند: به نظرم مساله بسیار فراتر از بانک‌مرکزی است. اگر مدیران را به‌عنوان عرضه‌کننده خدمات در نظرگیریم و بنگاه‌ها و مالکین آن‌ها را به‌عنوان متقاضی می‌بینید که ممکن است تعادل‌های مختلفی در این رابطه شکل گیرد. وضعیت تعادل برتر در ساختاری پدید می‌آید که فرد هرچه از لحاظ توانایی و دانش حرفه‌ای دارد به کار گیرد چراکه از او همین انتظار می‌رود و در غیر این صورت کار خود را از دست خواهد داد. اما در یک ساختار بیمار تعادل به‌گونه‌ای دیگر شکل می‌گیرد.

به جای مدیرانِ جسور، که در خدمت بالاترین سطح کالایی قرار دارند، آنچه انتظار می‌رود مدیرانی بله‌قربان‌گو و صرفا هماهنگ و وفادار است. این‌که کدام‌یک از این ساختارها را داشته باشیم به ساختار مالکیت و حکمرانی در سطوح بالای تصمیم‌گیری مربوط می‌شود. متاسفانه اقتصاد ما به‌واسطه نفت قابلیت این را دارد که به عنوان یک اقتصاد رانتی اساسا بر توازن قوا در توزیع استوار باشد و کارآیی و تولید در اولویت قرار نگیرد. اینکه بتوانیم از یک تغییر ساختاری را پیش ببریم کاری نیست که با اقدامات در سطح یک بنگاه و توسط یک مدیر چاره شود. این کاری است که خواهان یک عزم ملی است و مقامات تصمیم‌گیرنده در اینجا بیشترین مسئولیت را دارند.
 

انتهای پیام