حاکمیت شرکتی و نقش و وظایف کمیته حسابرسی

به گزارش پایگاه خبری بانکداری الکترونیک به نقل از دنیای اقتصاد رییس‌جمهور وقت آمریکا ضمن مقصر دانستن سیستم تجاری ابراز کرد «صرافان معبد مقدس آمریکا را بی‌حرمت کرده‌اند و اکنون زمان آن رسیده تا یکبار دیگر این قداست دیرینه به معبد بازگردد» و در اظهاراتی دیگر بیان کرد: «میزان موفقیت ما در بازگرداندن حیثیت از دست رفته به این امر بستگی دارد که تا چه اندازه بر ارزش‌های اجتماعی بیش از سود و پول ارج نهیم» از همان سال‌ها موضوع نظارت بورس و کنترل شرکت‌های بورسی به‌عنوان یک موضوع جدی مورد مناقشه بوده و پس از افشای ماجرای واترگیت در سال 1973 بحث کنترل داخلی جدی شد و کمیسیونی مامور بررسی شد و حاصل آن به‌صورت گزارش منتشر شد. بعدها در دهه 1990 که بازارهای سرمایه به‌شدت رشد کردند و اوج جهانی شدن سرمایه و فراملیتی شدن شرکت‌ها بود گزارش‌هایی پیرامون نقش کنترل‌های داخلی، نقش اعضای هیات‌مدیره غیرموظف شرکت‌ها و نظارت بورس به شرکت‌ها منتشر شد که مهم‌ترین آنها گزارش Hample(1998) و green bury (1995) و cadbury(1992) در انگلستان بود. در همین دوران شفافیت و نظام پاسخگویی در حاکمیت‌ها مطرح شد و از طرف سازمان بین‌المللی شفاف‌سازی و اتحادیه اروپا مبحثی بنام «Corporate government» یا حکمرانی خوب مطرح شد و این به آن معنی بود که حاکمیت شرکتی یا راهبردی شرکت‌ها نیازمند هدایت است. سازمان بورس کشورمان در سال 1379 طی یک گزارش ویژه موضوع حاکمیت شرکتی را مورد بحث قرار داد و در حوزه سیاست اقتصادی کلان هم، مرکز پژوهش‌های مجلس شورای اسلامی در سال 1383 کتاب «حکمرانی خوب، بنیان توسعه» را منتشر کرد. همایش گزارشگری مالی سال 1383 انجمن حسابداران خبره ایران، انتشار مقالات متعدد از سوی حسابداران رسمی در نشریات مختلف پیرامون حکمرانی خوب در شرکت‌ها یا حاکمیت شرکتی باعث شد افکار عمومی جامعه هدف توجه خاصی به این موضوع بنماید. اگر حکمرانی خوب را اعمال قدرت اقتصادی- سیاسی و اداری بر اساس قانون، پاسخگویی و اثربخشی بدانیم شاید بتوان گفت حاکمیت شرکتی؛ یعنی: «اعمال حاکمانه اختیارات سهامداران در چارچوب اثربخشی و مسوولیت مدیران بنگاه‌های اقتصادی». نکته حائز اهمیت اینکه پس از افشای تقلبات گسترده در بازار سرمایه جهانی بویژه در شرکت‌های انرون-ورلدکام-پارمالات-فولکس واگن و …. کنگره آمریکا کمیته خاصی را با راهبری پل ساربنز (سناتور آمریکایی) و میشل اکسلی (نماینده کنگره آمریکا) مامور یافتن راهکارهای مقابله با فساد و تقلب کرد. این کمیته با همکاری سازمان حسابرسی دولتی، انجمن حسابداران خبره آمریکا و سازمان بورس آمریکا لایحه‌ای تنظیم کرد که بعدها به قانون تبدیل و به نام همین دو نفر بنام «قانون ساربنز اکسلی» یا «Sarbense-Oxely Act(SOA) » معروف شد. این قانون با محتوای افشای اطلاعات درست و به‌موقع، شفافیت مالی و رابطه حسابرسان و شرکت در تاریخ 2002/6/23 به تصویب رسید و در تاریخ 2002/7/30 جهت اجرا ابلاغ شد. تعریف حاکمیت شرکتی سازمان همکاری توسعه (OECD) «حاکمیت شرکتی را سیستمی می داند که به‌وسیله آن واحدهای تجاری هدایت و کنترل می‌شوند. ساختار حاکمیت شرکتی نحوه توزیع اختیارات و مسوولیت‌ها را در مقابل مشارکت‌کنندگان مختلف در امور شرکت از جمله هیات‌مدیره، سهامداران و سایر ذی‌نفعان مشخص کرده و نقش‌ها و روش‌های تصمیم‌گیری در امور شرکت را تشریح می‌کند. حاکمیت شرکتی از این طریق ساختاری ایجاد می‌کند که به‌وسیله آن اهداف شرکت، ابزار دستیابی به آن و نظارت بر عملکردها مشخص می‌شود.» کمیته کدبوری «حاکمیت شرکتی را مکانیزمی برای هدایت و نظارت بر فعالیت شرکت در جهت اهداف سهامداران تعریف می‌کند.» این کمیته «حاکمیت شرکتی را به‌عنوان شاهینی می‌داند که توازن بین اهداف اقتصادی و اجتماعی و نیز توازن بین اهداف فردی و جمعی را برقرار می‌سازد.» اصول حاکمیت شرکتی از دیدگاه سازمان همکاری‌های اقتصادی و توسعه (OECD): 1 – اطمینان‌دهی از وجود مبانی برای یک چارچوب حاکمیت اثربخش 2 – رعایت حقوق سهامداران و کارکردهای کلیدی مالکیت 3 – همسانی رفتار با سهامداران 4 – نقش سایر ذی‌نفعان در حاکمیت شرکتی 5 – افشا و شفافیت 6 – مسوولیت هیات‌مدیره این اصول بر محور مفاهیم بنیادی همچون «پاسخگویی»، «کارآیی»، «اثربخشی»، «درستکاری»، «منصفانه بودن»، «مسوولیت‌پذیری» و «عدالت» استوار است. اهداف حاکمیت شرکتی هدف کلی: انتقال حاکمیت شرکت به سهامداران، ایجاد مکانیزمی برای نظارت آنها، ضرورت پاسخگویی مدیران به سهامداران، تفکیک مدیریت اجرایی از بخش نظارت و ایجاد روندی که ضمن حفظ حقوق افراد ذی‌نفع، منافع سهامداران تضمین شود. 1) استفاده کارآمد و اثربخش منابع در شرکت. 2) رعایت کلیه قوانین و مقررات، به‌ویژه مقرراتی که حاکم بر امور شرکت و فرآیند گزارشگری مالی و شریعت اسلامی است. 3) بهبود مستمر عملکرد شرکت از طریق برنامه‌ریزی برای مدیریت بهینه تحصیل و مصرف منابع. 4) پاسخگویی صحیح هیات‌مدیره و مدیران و ایفای موثر مسوولیت‌هایشان در دستیابی به هدف خلق ارزش برای سهامداران. 5) ایجاد اعتماد لازم نسبت به فعالیت‌های شرکت از طریق استقرار ارتباطات منصفانه بین شرکت، سهامداران و جامعه در مقیاس وسیع. کمیته حاکمیت شرکتی هم متشکل از سه نفر اعضای غیراجرایی شرکت می‌باشد. نظامنامه کمیته حسابرسی: هدف اختیارات ترکیب اعضای کمیته جلسات کمیته مسوولیت‌های کمیته: 1) صورت‌های مالی 2) کنترل‌های داخلی 3) حسابرسی داخلی 4) حسابرسی خارجی (مستقل) 5) رعایت 6) مسوولیت‌های گزارشگری 7) سایر مسوولیت‌ها وظایف کمیته حسابرسی کمیته حسابرسی متشکل از 3 نفر اعضای غیراجرایی موسسه است: 1) نظارت بر فرآیند گزارشگری مالی 2) ارزیابی فرآیندهای مربوط به ریسک و کنترل داخلی 3) ارزیابی فرآیند حسابرسی (داخلی و خارجی) 4) اطمینان از رعایت قوانین و مقررات نظارت موثر بر فرآیند گزارشگری مالی بستگی زیادی به میزان قدرت کمیته حسابرسی دارد. وجود کمیته حسابرسی با صلاحیت، متعهد، مستقل، با تفکر قوی و محکم نمایانگر مستحکم‌ترین خط دفاعی در حمایت از منافع عمومی است. راهکارهای استقرار نظام حاکمیت شرکتی از آنجا که حفظ منافع سرمایه‌گذاران، به‌منظور تحقق اهداف استراتژیک از اهمیت بالایی برخوردار است؛ بنابراین باید در جهت استقرار نظام حاکمیت شرکتی که وظایف مذکور را به‌عهده خواهد داشت، تلاش بی‌وقفه کرد. برای استقرار این نظام طی مراحل زیر الزامی به‌نظر می‌رسد: 1) وجود الزامات قانونی که باید با دستورالعمل‌ها زمینه را مهیا و النهایه به‌شکل قانون به تصویب مجلس رسیده و لازم الاجرا شود. 2) فرهنگ سازی: که در جهت تقویت و تبیین دقیق حاکمیت شرکتی کمک شایانی خواهد کرد و در این مسیر اولین گام بیان مفهوم و قوانین این نظام برای سهامداران و مدیران به‌منظور آشنایی آنها با این مفاهیم است. 3) ابزارسازی که باید این ابزارها در اختیار مجموعه‌های نظارتی قرار گرفته تا نظام حاکمیت شرکتی در بنگاه‌های اقتصادی نهادینه و قابل اجرا شود. باید به‌گونه‌ای حرکت کرد تا با اصلاح قوانین و به‌وجود آمدن الزامات قانونی و سایر موارد مذکور، بازرسان و حسابرسان مستقل و سازمان‌های نظارتی در ارزیابی عملکرد مدیران بحث رعایت نظام حاکمیت شرکتی و نظام کنترل داخلی را در گزارش‌های خود مورد توجه قرار دهند. به هر حال معتقدیم که استقرار نظام حاکمیت شرکتی در ایران ضروری است و مقدمتا باید با ابلاغ دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌ها شروع تا سهامدار پرسشگر و مدیران پاسخگو به‌تدریج ساخته شوند و آنگاه در خصوص رویکرد و سمت‌و‌سوی استقرار آن اتخاذ تصمیم شود. فلسفه تدوین آیین‌نامه حاکمیتی شرکت‌ها و سایر مقررات انضباطی بورس سازمان بورس به‌عنوان مرجع ناظر بازار سرمایه و به عنوان چشم ناظر سهامداران باید از منافع عمومی در این بازار حمایت کند؛ بنابراین به‌نظر می‌رسد رها کردن بازار و آزادسازی بدون قید و شرط یا دل بستن به مکانیزم‌های خود کنترل بازار به مصلحت نباشد؛ بنابراین از حدود دو سال پیش آیین‌نامه حاکمیت شرکتی که پیش نویس آن توسط سازمان بورس تهیه شد در وزارت امور اقتصادی و دارایی مورد بررسی قرار گرفت و در سال 84 نهایی شد لیکن تصویب نهایی آن به تاخیر افتاد. تصویب قانون جدید بازار سرمایه و تغییرات مدیریت سازمان بورس باعث شد تا مجددا تصویب این آیین‌نامه در دستور کار قرار گیرد. ویژگی‌های آیین‌نامه حاکمیتی در ایران بر اساس متن نهایی شده 1) در ترکیب اعضای هیات‌مدیره شرکت‌های بورس حتما از سهامداران جزء نیز حضور داشته باشند. 2) مدیران مستقل (یعنی مدیرانی که منصوب سهامدار یا منصوب سهامداران بیش از 50 درصد نباشند) باید در مدیریت شرکت قرار گیرند. 3) اکثریت اعضای هیات‌مدیره غیراجرایی باشند. 4) حضور یک نفر عضو مالی مجرب و غیراجرایی با مدرک حداقل کارشناسی حسابداری الزامی شده است که در عین حال باید رییس کمیته حسابرسی باشد. 5) حداقل دو نفر از اعضای هیات‌مدیره از مدیران مستقل باشند. 6) الزامی بودن تشکیل کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات در شرکت‌های بورسی 7) وظایف مربوط به اطلاع‌رسانی به‌موقع و یکسان برای همه سهامداران، مسوولیت برقراری سیستم کنترل داخلی، اطلاع‌رسانی به سهامداران در خصوص گزارش مستقیم کنترل‌های داخلی بطور سالانه، (به استثنای شرکت‌های بزرگ که به‌عهده حسابرس مستقل است) به‌عهده هیات‌مدیره گذاشته شده است. 8) پاداش هر یک از اعضای هیات‌مدیره باید به تفکیک به تصویب مجمع عمومی برسد. 9) سایر موارد… ضمانت اجرایی آیین‌نامه حاکمیتی شرکت‌ها 1) درج توضیح تا کاهش درجه اعتباری شرکت‌ها در بورس. 2) بسته شدن نماد شرکت و اعلام اسامی متخلفین در وبگاه بورس. 3) ضمانت‌های اجرایی قوی موجود در آیین‌نامه انضباطی مصوب و قانون جدید بازار سرمایه. در این ارتباط عزم جدی بورس برای برخورد با متخلفین از موارد حائز اهمیت است. آینده نظارت بر بازار سرمایه و آیین‌نامه حاکمیتی شرکت‌ها واقعیت آن است که هر قانون خوب نیازمند یک محیط خوب برای اجرا است، بورس باید از خبرگان و متخصصانی بهره بگیرد که دانش آنان بیش از تمامی اشخاص تحت نظارت باشند. به هر حال چنانچه معیار نظارت حفظ منافع عمومی باشد حتما موفق خواهد بود در غیر این صورت به‌نظر می‌رسد چندان پیشرفتی حاصل نخواهد شد.