عصر ذی نفعان

به گزارش پایگاه خبری بانکداری الکترونیک،حاکمیت شرکتی موثر برای عملکرد صحیح بخش بانکی و کل اقتصاد بسیار ضروری است. بانک‌ها با واسطه گری جهت دریافت وجوه از پس انداز کنندگان و سپرده‌گذاران و انتقال آن به فعالیت‌هایی که از شرکت حمایت می‌کنند نقش مهمی را در اقتصاد ایفا کرده و به رشد اقتصاد کمک می‌کنند. ایمنی و ثبات بانک‌ها کلید ثبات مالی هستند و بنابراین شیوه‌ای که آنها کسب‌وکار خود را انجام می‌دهند، سلامت اقتصاد را نشان می‌دهد. نقاط ضعف حاکمیت در بانک‌هایی که نقش مهمی در سیستم مالی ایفا می‌کنند، می‌توانند به گسترش مشکلات در بخش بانکی و کل اقتصاد منجر شود.

هدف اصلی حاکمیت شرکتی باید حفاظت از منافع ذینفعان در مطابقت با منافع عمومی استوار باشد. در میان شرکت‌های سهامی، به خصوص در رابطه با بانک‌های کوچک، منفعت ذینفعان نسبت به سپرده‌گذاران در رده دوم اولویت قرار دارد.
حاکمیت شرکتی عبارت است از اعطای حق تصمیم گیری و مسئولیت‌هایی است که توسط آن کسب‌وکار و فعالیت‌های بانک بوسیله هیأت مدیره و مدیر ارشد به انجام می‌رسد، از جمله:
• تعیین استراتژی و اهداف بانک؛
• انتخاب و نظارت بر پرسنل؛
• اجرای کسب‌وکار روزانه بانک در هر روز؛
• محافظت از منافع سپرده‌گذاران، اجرای تعهدات سهامداران، و توجه به منافع دیگر ذینفعان شناخته شده؛
• همسو سازی فرهنگ، فعالیت‌ها و رفتارهای شرکتی با در نظر گرفتن این که بانک به نحو صحیح و مطمئن عمل می‌کند، به همراه یکپارچگی و تطابق قوانین و مقررات مربوطه؛
• ایجاد عملکردهای کنترلی.

اصول FATF در حاکمیت شرکتی
سازمان FATF بعنوان یکی از سازمان‌های نظارتی بانکی بر اساس پروتکل سازمان OECD حاکمیت شرکتی را نظارت و قانون گذاری کرده است. سازمان OECD برای اولین بار در سال 1999 اولین نسخه اصول حاکمیت شرکتی را منتشر کرد که توانسته است تا کنون نقطه عطفی بین‌المللی برای راهنمایی سیاست گذاران، سرمایه‌گذاران و شرکت‌ها در سراسر جهان به شمار رود. این اصول همچنین یکی از استانداردهای اصلی هیئت پایداری مالی (FSB) برای توسعه سیستم‌های مالی مناسب به تصویب رسیده و اساس گزارش بانک جهانی در مورد رعایت استانداردها و کدهای قانونی (ROSC) در زمینه حاکمیت شرکت‌ها را تشکیل می‌دهند.

بر اساس گزارش OECD از حاکمیت شرکتی، این سازمان 6 اصل مهم را در زمینه ارزیابی حاکمیت شرکتی ارائه کرده است که در ادامه به ارائه خلاصه‌ای از این اصول پرداخته می‌شود.
1-    تضمین ایجاد چهارچوب کارامد در زمینه اصول حاکمیت شرکتی: چهارچوب حاکمیت شرکتی یک سازمان باید منجر به افزایش شفافیت و ایجاد تعادل در بازار و همچنین تخصیص مناسب منابع شود. این چهارچوب باید با قوانین کشور همخوانی داشته و از نظارت و اجرای قوانین حمایت کند.
2-    حقوق و برخورد یکسان با سهامداران و عملکردهای کلیدی مالکیت: چهارچوب حاکمیت شرکت باید از حقوق سهامداران دفاع کرده و برخورد برابر با تمامی سهامداران، حتی سهامداران خرد و خارجی، را تضمین کند. تمامی سهامداران باید حق و حقوق کافی جهت دریافت خسارت ناشی از قانون شکنی سایرین را داشته باشند.
3-    سرمایه‌گذاران شرکتی، بازار سهام و سایر واسطه ها: چهارچوب حاکمیت شرکتی باید به گونه‌ای باشد که عملکرد مناسبی در زنجیره سرمایه‌گذاری را نشان داده و به بازار سهام این اجازه را دهد تا در حاکمیت شرکت مشارکت داشته باشند.
4-    نقش ذینفعان در حاکمیت شرکت: چهارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را از طریق قانون و یا توافق دوطرفه مشخص کرده و همکاری فعال بین شرکت و ذینفعان را تشویق کنند تا ثروت، شغل و پایداری صنایع مفید برای سیستم مالی کشور محقق شود.
5-    شفافیت و افشای اطلاعات: چارچوب حاکمیت شرکتی باید اطمینان حاصل کند که افشای منظم و دقیق اطلاعات در تمام مسائل مهم مربوط به شرکت، از جمله وضعیت مالی، عملکرد، مالکیت و حاکمیت شرکت صورت می‌گیرد.
6-    مسئولیت‌های هیئت مدیره: چارچوب حاکمیت شرکتی باید هدایت راهبردی شرکت، نظارت موثر بر مدیریت توسط هیئت مدیره و پاسخگویی هیئت مدیره در مقابل شرکت و سهامداران را تضمین کند.

هر یک از اصول این راهنما دارای ماده‌های متعدد جهت راهنمایی و روشن سازی بیشتر اهداف عالی حاکمیت شرکتی است. با توجه به اصول کلی ارائه شده توسط این سازمان به نظر می‌رسد که سه عنصر مهم رعایت حقوق، شفافیت و مسئولیت پذیری مهمترین مسائل در زمینه حاکمیت شرکتی محسوب می‌شود.

به نظر می‌رسد این اصول مختصر، قابل فهم و قابل دسترس برای جامعه بین‌المللی است. بر اساس این اصول، این ابتکار دولت، بخش نیمه دولتی یا بخش خصوصی است تا برای افزایش کیفیت چارچوب حاکمیت شرکتی به توسعه جزئیات مفاد از نظر اقتصادی، قانونی، و تفاوت‌های فرهنگی بپردازد. این اصول عمدتا برای سازمان‌هایی که منافع و سهام آنها در اختیار عموم قرار میگیرد اجباری است. اما شرکت‌هایی که سهام آنها در معرض عموم نبوده و دارای منافع خاصی هستند نیز می‌توانند جهت افزایش عملکرد از این اصول استفاده کنند.

اصول کمیته بال در حاکمیت شرکتی
دستورالعمل حاکمیت شرکتی کمیته بال یکی از مهمترین دستورالعمل‌های کاربردی در سیستم‌های مالی سراسر جهان محسوب می‌شود. زیرا دستورالعمل ارائه شده توسط سازمان OECD هم برای شرکت‌های مالی و هم شرکت‌های غیر مالی تهیه شده و بنابراین در زمینه مؤسسات مالی آنچنان که باید وارد جزئیات نشده است. در صورتی که کمیته بال جهت نظارت مناسب مؤسسات مالی جهان نسخه‌ای را بر اساس نسخه ارائه شده توسط سازمان OECD با تأکید بر فعالیت‌های مالی تهیه و تنظیم کرده است.
کمیته بال نیز همچون سازمان OECD اهداف مهمی جهت ارائه اصول حاکمیت شرکتی خود دارد که در ابتدای گزارش به آن اشاره شد. این اصول توسط بانک مرکزی ایران نیز جهت نظارت بر حاکمیت شرکتی مورد استفاده قرار گرفته و نسخه ترجمه شده آن در سایت بانک مرکزی قابل دسترسی می‌باشد. در ادامه به ارائه خلاصه اصول 13 گانه کمیته بال پرداخته شده است.

1-    مسئولیت کلی هیئت مدیره: هیئت مدیره مسئولیت کلی بانک، شامل تأیید و نظارت بر راهبردهای هدف گذاری، چهارچوب حاکمیت و فرهنگ شرکتی توسط مدیران را بر عهده دارد.
2-    ارزیابی و ترکیب هیئت مدیره: اعضای هیئت مدیره هم به صورت انفرادی و هم در کنار یکدیگر باید صلاحیت لازم برای پست خود را داشته و در طول مدت مدیریت دارا باشند. اعضا باید از قدرت حاکمیت شرکتی و نظارت خود درک کافی داشته باشند تا بتوانند قضاوت‌های صحیح و هدفمند را در مورد مسائل بانک داشته باشند.
3-    فعالیت‌ها و ساختار داخلی هیئت: هیئت مدیره باید ساختار و فعالیت‌های حاکمیتی مناسب را برای وظایف خود مشخص کرده و ابزارهای فعالیت خود را به گونه‌ای بکار گیرد تا به صورت منظم عملکرد آن‌ها بررسی گردد.
4-    مدیر ارشد: مدیر ارشد باید تحت راهنمایی و نظارت هیئت مدیره فعالیت‌های بانک را جهت سازگاری آن‌ها با راهبردهای کسب‌وکار، میل به ریسک، پرداخت حقوق و سایر سیاست‌های مورد تأیید هیئت، مدیریت و اجرا کند.
5-    حاکمیت ساختار گروهی: در ساختار گروهی، هیئت مدیره شرکت مادر مسئولیت کلی گروه و تضمین استقرار و اجرای چهارچوب شفاف مناسب برای ساختار سازمان، کسب‌وکار و ریسک‌های فعالیت گروه و اعضای گروه را برعهده دارد. هیئت مدیره و مدیر ارشد باید ساختار سازمانی گروهی بانک و خطرات آن را بدانند و درک کنند.
6-    عملکرد مدیریت ریسک: بانک‌ها باید ابزار مدیریت ریسک کارآمد و مستقل تحت مدیریت ارشد یک نفر متخصص ریسک داشته باشد. فرد مشخص شده باید به اندازه کافی از نظر قدرت بالاتر از هیئت مدیره باشد و دارای استقلال و منابع کافی و همچنین دسترسی مناسب به هیئت داشته باشد.
7-    تشخیص، پایش و کنترل ریسک: ریسک‌های موجود باید در سطح فعالیت‌های بانک و تک تک اعضای بانک تشخیص داده شده، پایش و کنترل شوند. درجه پیچیدگی مدیریت ریسک بانک و کنترل داخلی زیرساخت‌های بانک باید همپای تغییرات شرایط ریسکی که بانک در معرض آن قرار می‌گیرد و همچنین ریسک‌های خارجی و فعالیت‌های مربوط به صنعت تغییر و تکامل پیدا کند.
8-    انتقال اطلاعات ریسک: یک چهارچوب کارآمد حاکمیت ریسک نیاز به ارتباطات قوی داخل بانکی در زمینه ریسک دارد؛ چه در سطح سازمان و چه از طریق گزارش به هیئت مدیره و مدیر ارشد.
9-    بکارگیری قوانین: هیئت مدیره بانک مسئول نظارت بر مدیریت ریسک بکارگیری قوانین است. هیئت مدیره باید ابزار بکارگیری قوانین را ایجاد کرده و سیاست‌های بانک و فرآیندهای تشخیص، ارزیابی، پایش، گزارش دهی و مشاوره در زمینه بکارگیری قوانین را تأیید کند.
10-    حسابرسی داخلی: ابزار حسابرسی داخلی باید به طور مستقل تضمین کننده هیئت مدیره بوده و باید از هیئت مدیره و مدیر ارشد در جهت بهبود یک فرآیند حاکمیت کارآمد و صلاحیت بلند مدت بانک پشتیبانی کند.
11-    پاداش: ساختار پاداش دهی بانک باید به گونه‌ای باشد تا از صلاحیت حاکمیت شرکتی و مدیریت ریسک پشتیبانی کند.
12-    شفافیت و افشای اطلاعات: حاکمیت بانک باید به میزان کافی برای سهامداران، سپرده‌گذاران و سایر ذینفعان مرتبط با بانک و سایر اعضای بازار شفاف باشد.
13-    نقش ناظرین: ناظرین باید برای حاکمیت شرکتی بانک‌ها خط و مشی تعیین کرده و بر آن نظارت کنند. این امر شامل ارزش یابی کامل و سراسری و ارتباط منظم با هیئت مدیره و مدیر ارشد است و باید بانک را در صورت ضرورت ملزم به بهبود و بکارگیری فعالیت‌های گزیر از بحران کرده و اطلاعات بدست آمده از حاکمیت این شرکت را با سایر ناظرین در میان بگذارد.

جمع بندی
با توجه به اصول مندرج در راهنمای کمته بال و سازمان OECD مشخص می‌شود که کمیته بال تأکید بسیار زیادی بر مدیریت ریسک در سیستم بانکی داشته و بر همین اساس رئیس بخش مدیریت ریسک را در رده‌ای بالاتر از هیئت مدیره قرار داده است. علاوه بر این، کمیته بال نقش ناظرین خارج سازمانی را بسیار پر اهمیت در زمینه نظارت بر فعالیت‌های بانک و علی الخصوص اعمال قوانین می‌داند.

گرچه بانک مرکزی ایران نسخه ترجمه شده اصول کمیته بال در زمینه حاکمیت شرکتی را به صورت ترجمه مورد تأیید و انتشار قرار داده است. اما نسخه ارائه شده توسط بانک مرکزی اختلافات فاحشی با نسخه اصلی کمیته بال دارد. کما اینکه در نسخه بانک مرکزی 14 اصل برشمرده شده است که یک اصل بیشتر از نسخه کمیته بال می‌باشد. مفاد برخی از اصول نیز به طور قابل توجهی تغییر یافته و تعداد زیادی از ماده‌ها افزایش و یا کاهش داشته است که از جمله آن می‌توان به اضافه شدن ماده سهامداران با نفوذ به اصل سوم اشاره کرد که کاملا مخالف اصول حاکمیت شرکتی است.

منبع:  ماهنامه بانکداری آینده شماره 35 شهریور 97