حاکمیت شرکتی و نظارت بر بانک‌ها/ غفلت از حاکمیت شرکتی در ایران
مقاله ای از ولی‌اله سیف،مدیرعامل بانک کارآفرین
باتوجه به دو ویژگی تسلط از درون و فاصله نسبی از اهداف عدالت‌محوری، به‌نظر می‌رسد نظام راهبری شرکتی مناسب برای محیط اقتصادی ایران به نگرش گسترده‌تری از راهبری شرکتی نیازمند است. گرچه مفهوم عدالت‌محوری در تدوین قوانین و مقررات مورد تاکید جدی قرار گرفته است، لیکن شوربختانه در عمل حاکمیت شرکتی ، چندان موردتوجه قرار نگرفته است.
به گززارش پایگاه خبری بانکداری الکترونیک دکتر سیف مدیعامل بانک کارآفرین و اسبق بانک ملی در مقاله خود آورده است:کمیته بال معتقد است که مسئولیت اولیه حاکمیت شرکتی برعهده هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی بانک‌هاست. با این همه راه‌های بسیاری وجود دارند که از طریق آنها می‌توان فرآیند حاکمیت شرکتی را بهبود بخشید. از نظر فعالیت بانکداری، حاکمیت شرکتی، روشی است که در آن هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی از طریق آن بر روابط و مسایل کاری، نظارت و تاکید می‌ورزند تا اهداف مورد نظر محقق شوند. متن کامل مقاله که در همایش بانکداری اسلامی ارائه شد از پی می آید.
1- تاریخچه حاکمیت شرکتی
بحث حاکمیت شرکتی از دهه نود میلادی در آمریکا، انگلستان و کانادا در پاسخ به مشکلات ناشی از ناکارایی هیات‌مدیره شرکت‌های بزرگ مطرح شد و به این ترتیب نخستین اصول حاکمیت شرکتی در گزارش‌های «کدبری» انگلستان، «جنرال موتورز» آمریکا و «دی» کانادا تدوین شد. این اصول در ابتدا تنها حقوق سهامداران را مورد توجه قرار می‌داد، در حالی که در سال‌های بعد نگرش حاکمیت شرکتی به سوی تمام ذی‌نفعان یک شرکت مانند نیروی کار، اعتباردهندگان و کل اجتماع معطوف شد. در ابتدای قرن بیست و یکم و با انحلال شرکت‌های بزرگی مانند «انرون» و «وردکام» در آمریکا، به اصول حاکمیت شرکتی به عنوان عاملی برای جلوگیری از این‌گونه فروپاشی شرکت‌ها توجه بیشتری شد.
1-1- مبانی نظری
1-1-1- نظریه نمایندگی
با آغاز تحولات اقتصادی و ظهور شرکت‌های سهامی در جهان صنعتی، پدیده جدایی مالکیت از مدیریت مطرح شد. این پدیده به دلیل تفاوت ذاتی در تابع مطلوبیت مالک و مدیر است که باعث به وجود آمدن تضاد منافع می‌شود. نظریه نمایندگی نخستین‌بار توسط برل و مینز(1932)، اسپنس و زیکاسر(1971)، راس(1973)، استیگلیتز(1974)، بیمن(1975) و جنسن و مکلینگ(1978) معرفی و تشریح شد. در این نظریه مدیر شرکت به عنوان نماینده و سهامداران به عنوان مالکان در نظر گرفته می‌شوند. مشکل اینجاست که اول آنکه نماینده لزوما به نفع مالک عمل نمی‌کند (تضاد منافع)، دوم آ×نکه مالک نمی‌تواند اقدام‌های نماینده را به خوبی نظارت کند، سوم آنکه ممکن است نماینده طوری رفتار کند که اطلاعات به صورت نادرست و یا ناکامل به مالک منتقل شود.
2-1-1- نظریه هزینه معاملات
این نظریه نخستین‌بار توسط سیرت و مارچ (1963) مطرح شد. در این نظریه شرکت نه فقط به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام)، بلکه به عنوان یک سازمان از افراد با دیدگاه‌ها و اهداف متفاوت تشکیل شده است. در این نظریه فرض بر این است که شرکت‌ها آنقدر بزرگ شده‌اند که در تخصیص منابع جانشین بازار شوند. در واقع شرکت‌ها آنقدر گسترده و پیچیده‌اند که با توجه به نوسان‌های قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می‌کنند. در درون شرکت‌ها، برخی از معاملات حذف می‌شوند و مدیران شرکت، تولید را با معاملاتی که خود ترجیح می‌دهند هماهنگ می‌کنند. این نظریه بر این اساس است که مدیران فرصت‌طلبانه رفتار می‌کنند. چنین رفتاری می‌تواند نتایج نامطلوبی برای شرکت و سهامداران به بار آورد. در نتیجه نیاز به نظارت بر عملکرد وجود دارد.
3-1-1- نظریه ذی‌نفعان
این نظریه توسط فریمن(1984) مطرح شد. او نظریه عمومی شرکت و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده‌ای از ذی‌نفعان پیشنهاد کرد. در این نظریه فرض می‌شود که شرکت‌ها بسیار بزرگ شده‌اند و در نتیجه بر کل جامعه تاثیر گذارند. بنابراین شرکت‌ها نه فقط می‌بایست به سهامداران، بلکه به بسیاری از بخش‌های جامعه پاسخگو باشند. در این نظریه ذی‌نفعان شامل سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکت‌های مجاور و عموم مردم هستند. در نگرشی افراطی به این نظریه، محیط زیست، گونه‌های جانوری و نسل‌های آینده نیز در زمره ذی‌نفعان در نظر گرفته می‌شوند.
2-1- طبقه‌بندی نظام‌های حاکمیت شرکتی
-نظام‌های درون سازمانی (رابطه‌ای): یک نظام حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، نظامی است که در آن شرکت‌های فهرست‌بندی شده یک کشور تحت مالکیت و نظارت شمار کمی از سهامداران اصلی هستند. آنها ممکن است اعضای خانواده موسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک‌های اعتباردهنده، شرکت‌های دیگر یا دولت باشند. به نظام‌های درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج بین شرکت‌ها و سهامداران عمده آنها نظام‌های رابطه‌ای نیز گفته می‌شود. در مدل حاکمیت شرکتی درون سازمانی مشکلاتی وجود دارد. هرچند که، به واسطه نزدیکی بین مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری بروز می‌کند (چون این دو نفر یکی هستند)، لیکن مشکلات جدی دیگری پیش می‌آید. به واسطه سطح تفکیک ضعیف مالکیت و نظارت بر مدیریت در بسیاری از کشورها (مثلا به دلیل مالکیت خانواده‌های موسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و سوءاستفاده محتمل از منابع مالی، نمونه‌هایی از سوءجریان‌ها در این نظام هستند.
-نظام‌های برون‌سازمانی: در این نظام‌ها، شرکت‌های بزرگ توسط مدیران نظارت می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامدارانی هستند که خود در مدیریت شرکت نقشی ندارند و فقط در انتخاب مدیران تاثیر گذارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از نظارت (مدیریت) می‌شود. همان‌طوری که در نظریه نمایندگی دیده می‌شود، در اینجا مشکل مربوط به هزینه‌های سنگینی است که به سهامدار تحمیل می‌شود. اگرچه در نظام‌های برون‌سازمانی، شرکت‌ها مستقیما توسط مدیران کنترل می‌شوند، لیکن به طور غیرمستقیم نیز تحت نظارت اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند. در آمریکا و بریتانیا، سرمایه‌گذاران نهادی که مشخصه نظام برون‌سازمانی هستند، تاثیر چشمگیری بر مدیران شرکت‌ها دارند. در واقع گفته شده که سرمایه‌گذاران نهادی، اکثریت را دارا بوده و به این وسیله بر مدیریت شرکت تاثیر خواهند گذاشت و از این طریق اهداف شرکت به سمت تامین منافع سهامداران میل خواهد کرد.
2- حاکمیت شرکتی در نهادهای مالی
بانک‌ها بخش حساس و حیاتی اقتصاد هر کشوری به شمار می‌آیند. آنها تامین مالی سایر بنگاه‌های اقتصادی را برعهده دارند و از طریق نظام‌های پرداخت، خدمات مالی اصلی را به بخش مهمی از جامعه ارائه می‌دهند. به علاوه، برخی از بانک‌ها وظیفه دارند که در شرایط سخت و بحرانی بازار، اعتبارها و نقدینگی لازم را برای چرخش فعالیت‌های اقتصادی فراهم سازند. از این‌رو، نقش حاکمیت شرکتی در بانک‌ها بسیار حیاتی و حساس تلقی می‌شود. تجربه‌های نظارتی نشان داده‌اند که لزوم وجود استانداردهای مناسب پاسخگویی و نظارت- اعم از نظارت‌های داخلی و خارجی- در هر بانکی به شدت احساس می‌شود. از سوی دیگر، حاکمیت شرکتی درست به دلیل ایجاد زمینه‌های همکاری میان‌مدت بانک و ناظران، کار بازرسان را تا حد زیادی تسهیل می‌کند. در این خصوص، کمیته بال که کمیته یکسان‌سازی و استانداردسازی فعالیت‌های بانکی است با انتشار گزارش‌هایی، اهمیت تعیین راهبرد و متناسب با آن، ایجاد سازوکارهای پاسخگویی در مورد نحوه اجرای این راهبردها توسط بانک‌ها را یادآور شده است. این در حالی است که شفافیت اطلاعات منتشر شده در مورد شرایط، تصمیمات و عملیات موجود، با سازوکارهای پاسخگویی رابطه تنگاتنگی را پدید می‌آورد تا سرانجام، اطلاعات مناسب و صحیح در مورد عملکرد مدیریت بانک‌ها را برای فعالان بازار فراهم کند. از نظر فعالیت بانکداری، حاکمیت شرکتی، روشی است که در آن هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی از طریق آن بر روابط و مسایل کاری، نظارت و تاکید می‌ورزند تا اهداف زیر محقق شوند:
الف- اهداف سازمان شامل کسب بازده اقتصادی برای صاحبان سهام، معین شوند.
ب- عملیات روزمره سازمان به درستی اجرا شوند.
ج- منافع طرف‌های ذی‌نفع شناسایی شده و مورد توجه قرار گیرند.
د- فعالیت‌ها و رفتار سازمان به گونه‌ای باشد که اطمینان حاصل شود، بانک در شرایط مطمئن، صحیح و براساس قوانین و مقررات حاکم عمل می‌کند.
هـ- از منافع سپرده‌گذاران حمایت شود.
کمیته بال معتقد است که مسئولیت اولیه حاکمیت شرکتی برعهده هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی بانک‌هاست. با این همه راه‌های بسیاری وجود دارند که از طریق آنها می‌توان فرآیند حاکمیت شرکتی را بهبود بخشید. این راه‌ها عبارت‌اند از:
-وضع قوانین و مقررات توسط دولت،
-مقررات مربوط به بورس اوراق بهادار از طریق الزامات مربوط به افشای اطلاعات،
-استانداردهای حسابرسی ناظر بر ارتباطات هیات‌مدیره، مدیریت اجرایی و بازرسان که توسط حسابرسان وضع می‌شود،
-وضع اصول و توافق‌های داوطلبانه صنعت بانکداری و اعلام عمومی آن توسط نهادهای ذی‌ربط.
3- ارکان حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی دارای چهار رکن اساسی است. این ارکان عبارت‌اند از: انصاف، شفافیت، پاسخگویی و مسئولیت‌پذیری. تعاریف این ارکان به شرح زیر است:
انصاف: برخورد یکسان و با عدالت با همه سهامداران (چه بزرگ و چه کوچک)،
شفافیت: شافیت در ارائه اطلاعات و در دسترس بودن آن (مالی، حقوق و مزایا، هیات‌مدیره و ساختار آن و…).
مسئولیت: کمیت و کیفیت مسئولیت‌ها و تفویض اختیارات باید روشن باشد،
پاسخگویی: هرگونه پذیرش و اختیار مسئولیت باید با پاسخگویی همراه باشد.
بی‌گمان در نظام بانکداری اسلامی، رکن دیگری نیز به آن اضافه می‌شود که عبارت است از مطابقات با قوانین شریعت. در نتیجه، حاکمیت شرکتی در ایران باید دارای پنج رکن ذکر شده باشد تا بتواند به اهداف مورد نظر دست یابد.
4- اسلام و حاکمیت شرکتی
اصول حاکمیت شرکتی، چیز جدید و بیگانه‌ای در اسلام نیست. نظام مالی اسلامی، قرن‌ها در اوج موفقیت تمدن اسلامی، پیشرفت داشته است. اگرچه اقتصاد اسلامی به طور عمده همان نقش‌های اقتصاد متعارف را ایفا می‌کند، لیکن همواره تفاوت‌های اساسی بین اصول اجرایی آنها وجود دارد. در واقع، ویژگی اولیه اقتصاد اسلامی، ایجاد جامعه‌ای متعادل، منصف و صادق است که ارزش و قواعد اخلاقی اسلامی را به عینیت می‌رساند. تجارت اسلامی همیشه با هنجارهای اخلاقی و تعهدات اجتماعی توصیف می‌شود و مبتنی بر چارچوب اخلاقی و معنوی شریعت است. آسیراف(2006) ضمن تاکید دقیق بر دستورهای شریعت، معاملات مالی اسلامی را با اصل مربوط به فعالیت‌های پاسخگویی اخلاقی و اجتماعی در هم می‌آمیزد و همزمان مشارکت در فعالیت‌های غیرقانونی و فعالیت‌هایی را که برای رفاه اجتماعی و محیطی زیان‌بخش هستند، منع می‌کند. همچنین خلیفه (2003) اقتصاد اسلامی را به عنوان یک موضوع الهی، اخلاقی، انسانی و میانه‌رو و معتدل توصیف می‌کند. بنابراین، هر نوع استثمار در نظام تجارت اسلامی ممنوع شده است و انتفاع باید بر پایه قواعد اخلاقی شریعت باشد. اصول حاکمیت شرکتی از دیدگاه اسلامی را می‌توان براساس مطالعاتی که توسط افراد مختلف انجام شده است، به شرح زیر عنوان کرد:
-اصول تجارت اسلامی،
-اصول اخلاقی تجارت،
-تصمیم‌گیری،
-افشا و شفافیت،
-دفترداری و ثبت حساب نهایی(قطعی)،
5- حاکمیت شرکتی در کشورهای مختلف
سازمان توسعه و همکاری اقتصادی نخستین نهاد بین‌المللی برای ایجاد گروه‌های کاری بین‌المللی به منظور تدوین یک مجموعه استانداردهای پذیرفته شده جهانی حاکمیت شرکتی بوده است. گروه کاری مزبور از نمایندگان 29 کشور عضو OECD، کمیسیون اتحادیه اروپا، بانک جهانی، صندوق بین‌المللی پول، بانک تجارت و تسویه بین‌المللی، انجمن کارکنان و سرمایه‌گذاران تشکیل می‌شد تا از پذیرش و به کارگیری آتی این اصول اطمینان حاصل شود(مارلین، 2008).
اصول OECD چارچوبی را برای کمک به شرکت‌ها در تهیه و ایجاد یک نظام حاکمیت شرکتی مطابق با محیط قانونی، سازمانی و مقرراتی خود فراهم می‌کند. اصول ارائه شده تعهدآور نمی‌باشد و به دنبال صدور نسخه‌ای دقیق برای قوانین ملی نیستند، بلکه قصد آن شناسایی اهداف و پیشنهاد روش‌های گوناگون دستیابی به آنهاست. این اصول به عنوان نکات مرجع کاربرد دارند. سیاستگذاران می‌توانند از این اصول در تدوین چارچوب‌های قانونی و نظارتی مالکیت شرکتی متناسب با شرایط اقتصادی، اجتماعی، قانونی و فرهنگی استفاده کنند و فعالان بازار در تدوین روش‌های خاص خود از آن بهره‌مند شوند. این اصول ماهیت تکاملی دارند و باید با توجه به تغییرات مهم در شرایط، مورد بازبینی قرار گیرند. حوزه‌های اصلی اصول حاکمیت شرکتی در سازمان همکاری و توسعه اقتصادی عبارت‌اند از:
-اطمینان از مبنایی مناسب برای یک چارچوب حاکمیت شرکتی موثر (کارآمد)،
-حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیت،
-رفتار یکسان با سهامداران،
-نقش ذی‌نفعان در حاکمیت شرکتی،
-افشا و شفافیت،
-مسئولیت‌پذیری هیات‌مدیره.
شرکت‌ها برای حفظ توان رقابتی خود در دنیایی که همواره در حال تغییر است باید به گونه‌ای به نوآوری و تطبیق روش‌های مالکیت شرکتی خود بپردازند که نیازهای جدید را برآورده سازند و از فرصت‌های تازه استفاده کنند. همچنین دولت‌ها مسئولیت مهمی در ایجاد چارچوب نظارتی موثر برعهده دارند. به نحوی که بازارها را از انعطاف‌پذیری لازم برای کارکرد موثر و واکنش به انتظارات سهامداران و دیگر ذی‌نفعان برخوردار سازند. دولت‌ها و دست‌اندرکاران بازار باید با توجه به منافع و هزینه‌های قانونگذاری در مورد چگونگی به کارگیری این اصول در تدوین چارچوب‌های مالکیت شرکتی تصمیم‌گیری کنند (رهبری، 1383).
همان‌گونه که گفته شد، یکی از مهمترین معایب اصول سازمان توسعه و همکاری اقتصادی ضعف در قدرت الزام آن است و اصول مربوطه تنها می‌تواند به عنوان مرجعی برای کشورهایی که می‌خواهند نظام‌های حاکمیت شرکتی خود را ایجاد یا اصلاح کنند به کار رود. شبکه بین‌المللی حاکمیت شرکتی بیانیه الزام‌آورتری را در مورد اصول حاکمیت شرکتی بین‌المللی در سطح غیردولتی ایجاد کرد. ICGN یک سازمان جهانی است که متشکل از سرمایه‌گذاران کلیدی بین‌المللی مانند سرمایه‌گذاران حقیقی و شرکت‌ها و واسطه‌های مالی است. اصول ICGN، اصول OECD را به عنوان زیربنای اصلی پذیرفته است و رهنمودهای دیگری نیز در مورد نحوه به کارگیری عملی آن اصول ارائه کرده است. لیکن شواهد کافی در مورد نحوه به کارگیری این اصول در کشورهایی که حاکمیت شرکتی آنها دارای چارچوب‌های سازمانی ضعیف است، ارائه نشده است.
در یک ابتکار بین‌المللی دیگر، انجمن مشترک‌المنافع حاکمیت شرکتی یک مجموعه اصول حاکمیت شرکتی در سال 1999 ایجاد کرد که شبیه اصول OECD بود. هدف آنها کمک به توسعه و ایجاد راهبردهای ملی برای ارتقای اصول حاکمیت شرکتی مناسب بوده است. در چندسال اخیر رهنمودهای حاکمیت شرکتی بر تحول نظام‌های حاکمیت شرکتی در تعدادی از کشورهای در حال توسعه آفریقا متمرکز بوده است. طبق نظر فیلیپس(2002) اصول CACG برای کشورهای در حال توسعه و نوظهور بسیار مناسب‌تر از اصول OECD است، چراکه این اصول به عنوان یک نقطه آغازین محکم و روشن برای بسط و ارتقای سیستم‌های حاکمیت شرکتی عمل می‌کنند. لیکن در هر حال این اصول را هنوز نمی‌توان به عنوان بهترین راهکار برای اقتصادهای در حال توسعه دانست. ارزیابی این ابتکارها به دلیل کمبود تحقیقات در زمینه شیوه‌های حاکمیت شرکتی در کشورهای در حال توسعه، به ویژه در کشورهای آفریقایی در کوتاه‌مدت امکان‌پذیر نیست.
همچنین کمیسیون اروپایی اتحادیه اروپا، پروژه‌های متعددی را با هدف ایجاد یک درک مشترک از حاکمیت شرکتی انجام داده است. تاکنون هیچ تلاشی برای ایجاد مقررات واحدی برای بهترین رویه‌های حاکمیت شرکتی که تمام ایالت‌های عضو ملزم به پذیرش و انطباق با آن باشند، صورت نگرفته است و این امر بدان دلیل است که اتحادیه اروپا اعتقاد دارد که هماهنگ‌سازی باید پس از ایجاد نیاز برای آن صورت گیرد(مارلین، 2008)
1-5- حاکمیت شرکتی در ترکیه
در ترکیه، هیات‌مدیره بازار سرمایه ترکیه مسئول تدوین و نظارت بر اجرای حاکمیت شرکتی است. نکته جالب اینجاست که مقررات حاکمیت شرکتی، قوانین و مقررات کنونی را نقض نمی‌کند. به بیان دیگر، مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی پابرجاست. اصول حاکمیت شرکتی در ترکیه از چهار بخش سهامداران، شفافیت و افشای اطلاعات، ذی‌نفعان و هیات‌مدیره تشکیل می‌شود. عامل‌های متعددی برای تعریف حاکمیت شرکتی در ترکیه مدنظر قرار گرفته است. مهمترین این عوامل عبارت‌اند از شرایط کلی کشور، سطح توسعه بازارهای مالی و فعالیت بنگاه‌های اقتصادی. منظور از شرایط کلی کشور، وضعیت اقتصادی، شرایط مالی، سطح رقابت، نظام بانکی، سطوح توسعه حقوق مالکیت و عوامل مشابه آن است. سطح توسعه بازارهای مالی نیز با معیارهایی مانند زیرساخت‌ها و مقررات بازار، نقدشوندگی بازار، وجود سرمایه‌گذاران خبره و میزان برقراری استانداردهای بین‌المللی و همچنین وجود استانداردهای حسابداری ممتاز سنجیده می‌شود. سرانجام، فعالیت بنگاه‌ها با میزان افشای اطلاعات مالی و غیرمالی، رفتار یکسان با سهامداران، رفتار استقلال هیات‌مدیره و منافع مالی ناشی از فعالیت بنگاه، ساختار سرمایه، میزان سهام شناور آزاد، نقدشوندگی سهام، سطح مشارکت ذی‌نفعان در فرآیندهای تصمیم‌گیری، حساسیت بنگاه به محیط و میزان مسئولیت اجتماعی سنجیده می‌شود.
2-5- حاکمیت شرکتی در بحرین
اصول حاکمیت شرکتی کشور پادشاهی بحرین برگرفته از اصول حاکمیت شرکتی سازمان توسعه و همکاری اقتصادی است که با همفکری ذی‌نفعان بحرینی و مشاوران با تجربه خارجی تدوین شده است. کمیته مزبور در سال 2006 فعالیت خود را آغاز کرد و پس از دو سال، اصول حاکمیت شرکتی و آیین‌نامه‌های مربوطه تدوین شد. در ماه می 2008، این اصول به اطلاع عموم رسانده شد و بازخوردها از جامعه تجاری دریافت شد. بیش از یک سال نیز وقت صرف شد تا این بازخوردها بررسی شوند و در سال 2009 این اصول نهایی شد.
هدف از تدوین آیین‌نامه حاکمیت شرکتی در بحرین، پایه‌ریزی اصول حاکمیت شرکتی براساس مناسب‌ترین تجربه عمل موجود و فراهم‌آوردن محیط امن برای سرمایه‌گذاران و سایر بنگاه است. تجارب بین‌المللی نشان داده است که اصول حاکمیت شرکتی مناسب می‌تواند سرمایه‌گذاران را جذب کند، سرمایه‌گذاران و سایر ذی‌نفعان بنگاه را مورد حمایت قرار دهد و ارزش بنگاه را افزایش دهد.
آیین‌نامه حاکمیت شرکتی در بحرین، مکمل قانون شرکت‌ها است. این آیین‌نامه جایگزین قانون شرکت‌ها نمی‌شود، بلکه کمک می‌کند تا بهتر اجرا شود و نظارت بیشتری روی فعالیت شرکت وجود داشته باشد. همچنین، کمک می‌کند میزان انطباق آن با قوانین و مقررات سنجیده شود و اطمینان حاصل کند که افشای عادلانه اطلاعات تحت آن قوانین صورت می‌پذیرد.
درحال‌حاضر، قانون شرکت‌ها بسیاری از دستورات حاکمیت شرکتی را اجباری کرده است. ازجمله در زمینه جلسات هیئت‌مدیره و صاحبان سهام، وظایف هیئت‌مدیره و مدیران اجرایی، و مقررات مربوط به سهام مانند «یک شهم، یک رای» قوانین مشخصی دارد. در برخی موارد نیز فراتر از قانون شرکت‌ها می‌رود. به‌عنوان مثال، پیشنهاد می‌کند که رییس هیئت‌مدیره در همان حال نمی‌تواند مدیر شرکت باشد و همچنین ضروری است حداقل 50 درصد از اعضای هیئت‌مدیره عضو غیرموظف باشند.
اصل رعایت یا توضیح: هم‌اکنون این اصل در ماده 64/6 قانون شرکت‌ها گنجانده شده است و شرکت‌های بورسی را موظف می‌کند که اصول حاکمیت شرکتی را رعایت کنند و گزارش عملکرد خود را درخصوص میزان انطباق با آن به‌صورت سالانه به سهامداران خود ارائه دهند یا درصورتی که هرگونه انحرافی از آن داشته باشند، توضیح دهند که مورد اصلاح قرار خواهد گرفت. این اصل توسط بسیاری از کشورهای دیگر نیز موردتوجه قرار گرفته است.
آیین‌نامه حاکمیت شرکتی بحرینی دارای 8 اصل است که ستون‌های حاکمیت شرکتی خوب را تشکیل می‌دهد. شفافیت و افشای اطلاعات، زیرساخت این اصول هستند. افشای اطلاعات برای پایش عملکرد کارای شرکت حیاتی است. نظارت بر حسن اجرای این اصول توسط اشخاص زیر صورت می‌گیرد:
-هیئت‌مدیره،
-سهامداران،
-وزارت صنعت و تجارت،
-بانک مرکزی بحرین،
-بورس بحرین،
-دادگستری بحرین،
-بنگاه‌های تخصصی مانند حسابرسان، وکلا، و مشاوران سرمایه‌گذاری.
3-5- حاکمیت شرکتی در ایران
به نظر می‌رسد که سازمان بورس و اوراق بهادار در سال 1379 طی یک گزارش ویژه، برای نخستین‌بار، موضوع حاکمیت شرکتی را مورد بحث قرار داده باشد. پس از آن در همایش ملی «بازار سرمایه، موتور اقتصادی ایران»، که توسط دانشگاه علامه طباطبایی در 7 و 8 آذرماه 1383 در مرکز همایش‌های رازی برگزار شد، مقاله «حاکمیت شرکتی و نقش آن در توسعه بازار سرمایه» ارائه شد و سپس در مقطع دکتری حسابداری ضمن درس توسعه عقاید و افکار حسابداری و حسابرسی مورد توجه قرار گرفت. همچنین موضوع در دو همایش «گزارش‌گری مالی و تحولات پیش‌رو» و «نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی» به ترتیب 8 و 9 دی‌ماه 1383 و 30 آبان و اول آذرماه 1384 در مرکز همایش‌های رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. در پی آن در اواخر سال 1383 مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار ویرایش اول آیین‌نامه حاکمیت شرکتی زد که در پایگاه اطلاع‌رسانی بورس اوراق بهادار در دسترس است. این آیین‌نامه در 22 ماده و 2 تبصره تنظیم شده و شامل تعریف‌ها، وظایف هیئت‌مدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین‌نامه باتوجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم شده و با نظام درون‌سازمانی (رابطه‌ای) حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین‌نامه یادآور تلاش ارزنده‌ای است که بررسی و تجدیدنظر در برخی از موارد آن می‌تواند در توسعه بازار سرمایه نقش موثری ایفا کند.
در مورد ساختار مالکیت شرکت سهامی عام در وضعیت کنونی ایران می‌توان از عبارت «تسلط از درون» استفاده کرد. نفوذ سهامداران عمده دولتی و شبه‌دولتی بر شرکت‌های سهامی عام ایران مشهود است. حتی باتوجه به روند کنونی خصوصی‌سازی نیز به‌نظر نمی‌رسد در آینده نزدیک این وضعیت چندان تغییر کند. شرکت‌های دولتی بزرگی که در سال‌های اخیر سهام آنان (عمدتا از طریق بورس) به مردم واگذار شده است، همچنان مستقیم یا غیرمستقیم تحت‌نظارت دولت قرار دارد. بنابراین تا اینجا می‌توان نتیجه‌گیری کرد که مساله نمایندگی (حداقل از این منظر) در شرکت‌های سهامی عام ایران کم‌رنگ است. از سوی دیگر سیاست‌های کلی نظام جمهوری اسلامی ایران بر عنصر «عدالت» تاکید کرده است. توجه به عدالت محوری در قوانین و مقررات و سیاست‌ها، در بین نگرش‌های متنوع به نظام حاکمیت شرکتی، بر نظریه بیش‌تر منطبق است. باتوجه به دو ویژگی پیش گفته، یعنی تسلط از درون و فاصله نسبی از اهداف عدالت‌محوری، به‌نظر می‌رسد نظام راهبری شرکتی مناسب برای محیط اقتصادی ایران به نگرش گسترده‌تری از راهبری شرکتی نیازمند است. گرچه مفهوم عدالت‌محوری در تدوین قوانین و مقررات مورد تاکید جدی قرار گرفته است، لیکن شوربختانه در عمل، چندان موردتوجه قرار نگرفته است. به این ترتیب پیشنهاد ما، جهت‌گیری مقررات مرتبط با نظام راهبری شرکتی به سمت رعایت بیش‌تر حقوق تمای ذی‌نفعان است، گرچه توجه به حقوق سهامداران کماکان مورد توجه است. نکته دیگری که حائز اهمیت است، منظورکردن ویژگی‌های خاص در بخش‌های مختلف صنعت است. به عنوان مثال در صنعت بانکداری از بعد مباحث مطرح در راهبری شرکتی، ساختار شکلی سرمایه (منابع) با میزان اختیار اعمال نظارت آن تطبیق نمی‌کند. به عبارت دیگر، به رغم سهم اندک سهامداران در تامین مالی فعالیت‌های بانک در مقایسه با سپرده‌گذاران، کنترل اصلی در اختیار سهامداران است. نسبت منابع سپرده‌گذاری به منابع سهامداران، سپرده‌گذاران را در جایگاه ذی‌نفع ممتاز، که تامین‌کننده اصلی منابع بانک است، قرار می‌دهد و به همین دلیل است که مباحث حاکمیت شرکتی در صنعت بانکداری اهمیت ویژه‌ای یافته است. تلاش‌های سازمان‌های نظارتی و ارشادی مانند کمیته بال در این رابطه درخور توجه است. به هرحال باتوجه به خلاءهای قانونی موجود در کشورهای درحال توسعه ازجمله ایران، تدوین یک مجموعه مقررات منسجم در زمینه راهبری شرکتی ضروری به‌نظر می‌رسد. با این هدف مبانی کلیدی یک نظام راهبری شرکتی مناسب برای محیط اقتصادی ایران به شرح زیر پیشنهاد می‌شود:
الف – پاسخگویی و حسابدهی
ب – خلق ارزش و استفاده موثر از منابع شرکت
ج – گزارش‌دهی به موقع و شفاف
د – رعایت انصاف و عدالت در رابطه با تمامی ذی‌نفعان
هـ – ایفای نقش اجتماعی و شهروندی شرکت، شامل ایفای تعهدات و الزامات اخلاقی و شئونات اجتماعی در عین رعایت منافع سهامداران شرکت به‌عنوان اصلی‌ترین طبقه از ذی‌نفعان.
1-3-5-سازوکارهای موثر بر حاکمیت شرکتی و پاسخگویی
پژوهش‌های انجام‌شده حکایت از آن دارد که دستیابی به اهداف مذکور با ساز و کارهای برون‌سازمانی و درون‌سازمانی، حاصل می‌شود.
اول – ساز و کارهای برون‌سازمانی؛ این ساز و کارها عمدتا شامل موارد زیر است:
-نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب.
-رژیم حقوقی: برقراری رژیم حقوقی مناسب.
-کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارآیی آن
-نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیت‌هایی از قبیل خرید سهام کنترلی
-نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی.
-نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجازبودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت
-گسترش و تاکید بر فعالیت موسسات رتبه‌بندی: ایجاد تسهیلات و حمایت از فعالیت این موسسات.
دوم- ساز و کارهای درون‌سازمانی؛ این ساز و کارها نیز عمدتا شامل موارد زیر است:
-هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت‌مدیره برخوردار از صلاحیت حرفه‌ای، خوش‌نام و بی‌طرف و با اکثریتی از اعضای غیراجرایی،
-مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیت‌ها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب،
-کمیته‌ها: تشکیل کمیته‌های تخصصی از قبیل ریسک، حسابرسی، حقوق و مزایا، و غیره،
– کنترل‌های داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترل‌های داخلی مناسب مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی،
-اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلاق سازمانی.
2-3-5- نظارت بانک مرکزی
در سایت بانک مرکزی درخصوص اهداف و وظایف بخش نظارت بانکی چنین آمده است:
«هدف اصلی نظارت بانکی، حفظ ثبات نظام مالی و افزایش اعتماد به آن از طریق کاهش ریسک برای سپرده‌گذاران و سایر بستانکاران است. از این‌رو نظارت در پی آن است تا اطمینان یابد بانک‌ها و موسسات اعتباری به شیوه‌ای ایمن و صحیح عمل می‌کنند؛ در مقابله با ریسک‌های فراروری خود، از سرمایه و ذخایر کافی برخوردارند. بانک مرکزی ج.ا.ا. که به موجب بند «ب» ماده 11 قانون پولی و بانکی کشور (مصوب تیرماه سال 13541)، وظیفه نظارت بر بانک‌ها و موسسات اعتباری را برعهده دارد، از اواخر دهه هفتاد شمسی و با بهره‌گیری از آخرین دستاوردهای مراکز و مجامع حرفه‌ای و تخصصی، رویکرد «نظارت مبتنی بر ریسک» را به‌عنوان رویکرد اصلی در نظارت بر بانک‌ها و موسسات اعتباری کشور برگزید و در این راستا ضمن تجدید ساختار سازمانی حوزه نظارت بر بانک‌ها، تدوین مقررات احتیاطی و تعمیق و گسترش ادبیات نوین بانکی در کشور را سرلوحه فعالیت‌های خود قرار داد.»
قوانین مرجعی که نظارت بانک مرکزی براساس آنها صورت می‌گیرد:
-قانون پولی و بانکی کشور
-قانون برنامه پنجساله پنجم توسعه
-قانون تنظیم بازار غیرمتشکل پولی
-قانون مبارزه با پولشویی
-قانون عملیات بانکی بدون ربا(بهره)
-قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و کاهش هزینه‌های طرح و تسریع در اجرای طرح‌های تولیدی و افزایش منابع مالی و کارآیی بانک‌ها
-قانون اجازه تاسیس بانک‌های غیردولتی
-قانون الحاق یک تبصره به قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه و اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی
-قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه و اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی
-قانون الحاق دو تبصره به ماده پانزده اصلاحی قانون عملیات بانکی بدون ربا
-لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها
-قانون منطقی کردن نرخ سود تسهیلات بانکی متناسب با نرخ بازدهی در بخش‌های مختلف اقتصادی
-لایحه قانونی ممنوعیت خروج بدهکاران بانک‌ها
-قانون بانکی و پولی کشور (1339)
مقررات ناظر بر تاسیس و مقررات ناظر بر فعالیت بانک‌ها و موسسات اعتباری نیز وجود دارند که مکمل قوانین مرجع هستند. بانک مرکزی در سال‌های مختلف، بخشنامه‌ها و مقررات خاصی را با توجه به شرایط تصویب و ابلاغ کرده است و بانک‌ها ملزم به رعایت مفاد این بخشنامه و مقررات هستند.
3-3-5- مقررات ناظر بر تاسیس بانک‌ها و موسسات اعتباری
-قانون اجازه تاسیس بانک‌های غیردولتی
-ضوابط تاسیس بانک غیردولتی
-نکات لازم‌الرعایه در اساسنامه بانک غیردولتی
-الحاقیه به نکات لازم‌الرعایه در اساسنامه بانک‌های غیردولتی
-مقررات ناظر بر تاسیس و شیوه فعالیت موسسه‌های اعتباری غیربانکی
-آیین‌نامه نحوه تاسیس و اداره بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری غیردولتی
-حداقل سرمایه لازم برای تاسیس بانک خصوصی در داخل کشور و در مناطق آزاد تجاری-صنعتی (مصوبه 117772/ت40881هـ مورخ 14/7/1387 هیات‌وزیران)
-دستورالعمل تاسیس و فعالیت بانک‌های قرض‌الحسنه و نظارت بر آنها (مصوبه 211853/39398 مورخ 26/12/1386 هیات‌وزیران)
-دستورالعمل اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر صندوق‌های قرض‌الحسنه به همراه اساسنامه صندوق قرض‌الحسنه، فرم‌ها و پرسشنامه‌های مربوط
-دستورالعمل اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر شرکت‌های تعاونی اعتبار
-دستورالعمل اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر صرافی‌ها
-دستورالعمل اجرایی تاسیس، نحوه فعالیت و نظارت بر شرکت‌های واسپاری (اجاره به شرط تملیک)، به همراه فرم‌ها و پرسشنامه‌های مربوط
-نمونه اساسنامه و فرم‌های اولیه مربوط به تاسیس بانک، موسسه اعتباری، شعبه بانک یا موسسه اعتباری، دفتر نمایندگان و صرافی در مناطق آزاد تجاری- صنعتی جمهوری اسلامی ایران
-آیین‌نامه اجرایی نحوه تاسیس و عملیات شعب بانک‌های خارجی در ایران
-دستورالعمل اجرایی نحوه تاسیس، فعالیت، نظارت و تعطیلی شعب بانک‌های خارجی در ایران
-فرآیند صدور مجوز موسسات تحت نظارت
-حداقل سرمایه لازم برای تاسیس بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی (مصوبه جلسه مورخ 21/02/1389 شورای پول و اعتبار)
-آیین‌نامه اجرایی نحوه تاسیس، فعالیت، نظارت و تعطیلی شعب بانک‌های ایرانی در خارج از کشور
-دستورالعمل اجرایی عملیات پولی و بانکی در مناطق آزاد تجاری- صنعتی جمهوری اسلامی ایران
-آیین‌نامه تاسیس و فعالیت بانک‌های مجازی
-دستورالعمل اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر صندوق‌های قرض‌الحسنه موسسات اعتباری و پرسشنامه‌های مربوطه
4-3-5- مقررات ناظر بر فعالیت بانک‌ها و موسسات اعتباری
-آیین‌نامه مربوط به سرمایه پایه بانک‌ها و موسسات اعتباری
-آیین‌نامه کفایت سرمایه
-آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان
اصلاح بند 3-1 (تعریف ذی‌نفع واحد) از آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات کلان
-دستورالعمل‌های طبقه‌بندی دارایی‌های موسسات اعتباری و نحوه محاسبه ذخیره مطالبات موسسات اعتباری
-دستورالعمل سرمایه‌گذاری موسسات اعتباری
-حداقل الزامات تحت عنوان «رهنمودهایی برای نظام موثر کنترل داخلی در موسسات اعتباری»
-حداقل الزامات تحت عنوان «مجموعه رهنمودهایی برای مدیریت موثر ریسک اعتباری»
-حداقل الزامات تحت عنوان «رهنمود مدیریت موثر ریسک نقدینگی»
-حداقل الزامات تحت عنوان «مجموعه رهنمودهایی برای مدیریت موثر ریسک عملیاتی»
-دستورالعمل تشخیص کفایت و صلاحیت تصدی سمت در واحدهای بانکی خارج از کشور
-دستورالعمل چگونگی شناسایی مشتریان موسسات اعتباری
-ضرورت دریافت شماره اقتصادی اشخاص حقوقی برای اعطای تسهیلات
-مقررات احتیاطی تبدیل مطالبات رهنی موسسات اعتباری به اوراق بهادار
-حداقل الزامات تحت عنوان «مدیریت موثر ریسک کشوری»
-دستورالعمل ناظر بر تسهیلات و تعهدات سندیکایی
-حداقل الزامات تحت عنوان «مجموعه رهنمودها برای مدیریت موثر ریسک تطبیق»
-آیین‌نامه مدت و طرز نگاهداری اوراق بازرگانی اسناد و دفاتر بانک‌ها
-آیین‌نامه تسهیلات و تعهدات اشخاص مرتبط (نسخه اصلاحی- لازم‌الاجرا از تاریخ 10/2/1390)
-دستورالعمل بازرسی مالی و عملیاتی و اخذ اطلاعات از موسسات اعتباری
-حدود مجاز وضعیت باز ارزی بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی
همچنین، اصول کمیته بال نیز در مقوله‌های مختلف مدیریت ریسک و اصول پیشنهادی کمیته بال (کمیته نظارت بر بانکداری بانک تسویه بین‌المللی) در زمینه نظارت بر بانک‌ها و موسسات اعتباری توسط اداره مطالعات و مقررات بانکی در اختیار شبکه بانکی کشور قرار گرفته است.
5-3-5- اصول مدیریت ریسک (اسناد کمیته بال)
-اصول 25گانه برای نظارت بانکی موثر
-اصول مدیریت ریسک اعتباری
-رویه‌های موثر مدیریت نقدینگی بانک‌ها
-اقدامات موثر برای مدیریت و نظارت بر ریسک عملیاتی
-بهترین رویه‌های افشای ریسک اعتباری
-مدیریت یکپارچه ریسک شناسایی مشتری
-اصول مربوط به شیوه نظارت بر تمرکز ریسک در یک شرکت بزرگ مالی
-اصول مربوط به شیوه نظارت بر عملیات یک شرکت بزرگ مالی و منابع در معرض خطر
-اصول 25گانه برای نظارت بانکی موثر، نسخه اکتبر 2006
-متدولوژی اصول 25گانه نظارت بانکی موثر
-ریسک نقدینگی: چالش‌های مدیریتی و نظارتی
-اصول مدیریت ریسک در بانکداری الکترونیک
-درآمدی بر آزمون بحران (ابزاری برای مدیریت ریسک)
-نظارت بر فن‌آوری اطلاعات بانک‌ها
6-3-5- سایر اصول (اسناد کمیته بال)
-کارکرد بخش تطبیق در بانک‌ها (اصول نظارت تطبیقی)
-بهبود حاکمیت سهامی در واحدهای بانکی
-نظارت بر ساختارهای بانکی با مالکیت موازی
-حسابرسی داخلی در بانک‌ها و ارتباط بین ناظران و حسابرسان
-شناسایی کافی مشتری از سوی بانک‌ها
-راهنمای کلی افتتاح حساب و تعیین هویت مشتری
-پیشگیری از سوءاستفاده عوامل جنایتکار از نظام بانکی جهت پولشویی
-رویه‌های صحیح افشا و حسابداری وام
-چارچوبی برای نظام‌های کنترل داخلی در واحدهای بانکی
-رویه‌های موثر برای تعامل بانک‌ها با موسسات با اهرم مالی بالا
-بهبود شفافیت در بانک
-برون‌سپاری خدمات مالی
-تطبیق و کارکرد آن در بانک‌ها
-تجدید ساختار شبکه بانکی و راهبردهای مناسب اجرای آن
-راهنمای گردآوری شاخص‌های مالی احتیاطی و ساختاری مبتنی بر شریعت
-بهبود حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی(نسخه 2006)
-بانک‌های پوسته‌ای و دفاتر اجاره‌ای
7-3-5- نقش بازرسان بانک مرکزی
بازرسان باید از اهمیت حاکمیت شرکتی و اثر آن بر کارایی سازمان آگاه باشند. بازرسان همچنین باید از بانک‌ها بخواهند تا چنان ساختار سازمانی برای خود در نظر بگیرند که کنترل‌ها و نظارت‌های مناسب را در بر داشته باشد. افزون بر این، بازرسان باید بر هیات‌مدیره، مدیریت اجرایی و بانک‌ها به گونه‌ای نظارت کنند که از تحقق مناسب وظایف و مسئولیت‌های آنان اطمینان حاصل شود.
هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی بانک مسئول نهایی استقرار اصول حاکمیت شرکتی تلقی می‌شوند. براین اساس، بازرسان باید مطمئن شوند که بانک به درستی تحت حاکمیت است. بازرسان در صورت رویارویی با هرگونه تخطی از اصول یا بروز زمینه‌های مشکل‌زا در حین بازرسی، باید بی‌درنگ توجه مدیریت بانک را به آن جلب کنند. هنگامی که بانک ریسکی را متقبل می‌شود که قادر به اندازه‌گیری یا نظارت بر آن نیست، بازرسان باید هیات‌مدیره را آگاه سازند و با مسئول قلمداد کردن آنها، از آنان بخواهند که عملیات اصلاحی را به شیوه‌ای زمان‌بندی شده انجام دهند. از دیگر وظایف بخش نظارت این است که دستورالعمل‌هایی را در مورد حاکمیت شرکتی صحیح و نیز اقدامات پیشگیرانه که باید به موقع صورت پذیرند، منتشر کنند و در اختیار بانک‌ها قرار دهند. همچنین بحث حاکمیت شرکتی باید در سایر مسایل مرتبط و دستورالعمل‌های صادره دیگر مورد توجه قرار گیرد.
حاکمیت شرکتی صحیح، حفاظت از منافع تمامی ذی‌نفعان را، از جمله سپرده‌گذاران که ممکن است منافع آنها در مواردی مدنظر نباشد، در بر می‌گیرد. بر این اساس، بازرسان و ناظران بانکی موظفند تمام بانک‌ها را به گونه‌ای نظارت کنند که اطمینان حاصل شود رویه عملیاتی آنها منجر به آسیب‌رسانی و وارد آمدن زیان به سپرده‌گذاران نمی‌شود.
نتیجه‌گیری
تدوین و اجرای اصول حاکمیت شرکتی، امری ضروری برای بهبود عملکرد بنگاه‌ها و از جمله نظام بانکی به شمار می‌آید. در مورد نظام بانکی مسئولیت اصلی نظارت بر حسن جریان امر به عهده بانک مرکزی محول شده است. این نقش از تدوین مقررات شروع می‌شود و به نظارت بر عملکرد درست و منطبق با قوانین و مقررات توسط بانک‌ها ختم می‌شود. از آنجایی نظارت غیرحضوری در برخی موارد ممکن است به نتیجه مطلوب منجر نشود، نظارت حضوری نیز باید به عنوان مکمل نظارت غیرحضوری وارد عمل شود. برای نظارت حضوری، بانک مرکزی می‌تواند بازرسانی را به صورت دوره‌ای به بانک‌ها بفرستد و از آنها بخواهد که میزان پایبندی بانک‌ها را به قوانین و مقررات بسنجند. لیکن شیوه بهتر آن خواهد بود که افرادی در بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری مستقر باشند و دائما نحوه عملکرد بانک یا موسسه مالی و اعتباری را مورد پایش قرار بدهند. ساختار حاکمیت شرکتی مستقر در بانک یا موسسه مالی و اعتباری بازوی خوبی برای انجام این مهم خواهد بود.
در حقیقت، باید نظام خودپایشی یا خودنظارتی در بانک‌ها (و به طور عام، در تمامی بنگاه‌ها) برقرار باشد تا هم مدیر ارشد و هیات‌مدیره بانک مطمئن باشند که جریان امور در بانک به درستی صورت می‌پذیرد و بانک مرکزی نیز مطمئن باشد که این نظارت از درون نیز صورت می‌پذیرد. تا جایی که اطمینان به عملکرد این نظام خود کنترلی به جایی برسد که بانک مرکزی بتواند گزارش‌های آنها را صحیح و دقیق به شمار آورد و متناسب با آن دامنه نظارت حضوری را تعیین کند.