هلدینگ‌‌ها و برخی الزامات تحقق حاکمیت شرکتی

هلدینگ یک ساختار تجاری منحصر به فرد است که نقش مهمی در دنیای شرکت‌های مدرن ایفا می‌کند. طبق تعریف، هلدینگ سازمانی است که از طریق مالکیت سهام، سایر شرکت‌ها را که به عنوان شرکت‌های تابعه شناخته می‌شوند، کنترل می‌کند.

سابقه تاسیس شرکت‌های هلدینگ در دنیا به قرن 19 میلادی بر­می­گردد. در آن زمان سرمایه‌گذاران صنعتی مزایای تجمیع کسب‌وکارها را زیر یک سقف دیدند. آنها متوجه شدند که با متمرکز کردن کنترل و توزیع ریسک، می‌توانند امپراتوری‌هایی بسازند که حتی رومیان باستان نیز به آن حسادت کند. در کشورمان نیز به نظر می­‌رسد نخستین نمونه‌­های این شرکت­‌ها در بستر برنامه­‌های توسعه در دهه سی و چهل شمسی و با ماهیتی دولتی و اهداف توسعه‌­ای شکل گرفتند و به تدریج در بخش خصوصی هم رشد و گسترش پیدا کردند به گونه­‌ای که امروز، سهمی غیرقابل اغماض و موثر از فضای کسب­‌وکاری کشور را به خود اختصاص داده‌­اند.

شرکت‌های هلدینگ، مانند والدین ابرقهرمان دنیای شرکت‌ها، شرکت‌هایی هستند که مالکیت و کنترل سایر شرکت‌ها را در اختیار دارند. می­‌توان آنها را به عنوان عروسک گردانان نمایش در نظر گرفت که در پشت صحنه، سر ریسمان­‌ها را در دست دارند. این شرکت‌ها معمولاً درگیر عملیات روزمره نیستند، اما نقش حیاتی در مدیریت و کنترل شرکت‌های تابعۀ خود دارند. شرکت‌های هولدینگ سرمایه‌گذاران باهوش دنیای تجارت هستند. آنها به طور استراتژیک منابع را تخصیص می‌دهند، در موقعیت‌­های جذاب و خوش‌­آتیه، سرمایه‌گذاری‌ می‌کنند و دارایی‌های شرکت‌های تابعه خود را مدیریت می‌کنند. البته با این قدرت و اختیار زیاد، مسئولیت زیاد هم همراه است. شرکت‌های هلدینگ مسئول اتخاذ تصمیمات استراتژیک هستند که این تصمیمات می‌تواند شرکت‌های تابعه را احیا کند و یا از بین ببرد.

یکی از مزایای اصلی ساختار شرکت هلدینگ این است که راهی را برای سرمایه‌­­گذاران فراهم می‌کند تا سرمایه­‌گذاری‌های خود را در صنایع یا بخش‌های مختلف، توزیع کنند. با این کار، سرمایه­‌گذاران می‌توانند در عین توزیع ریسک خود، به طور بالقوه از موفقیت چندین کسب‌­و­کار سود ببرند. فلسفه پشت شرکت‌های هلدینگ در بخش خصوصی، اغلب حول محور حداکثر کردن ارزش سهامداران است و لاجرم، هدف شرکت‌های هلدینگ (در بخش انتفاعی) آن است که با مدیریت مجموعه‌ای از شرکت‌های تابعه، ایجاد هم‌افزایی، صرفه‌جویی در مقیاس و سایر مزایا، ارزش کلی گروه شرکت­‌ها را افزایش دهد.

در سال‌های اخیر، نگاه نقادانه بر شرکت‌های هلدینگ و شیوه‌های حاکمیتی آنها در سطح جهان و به طور خاص، در کشورمان افزایش یافته است که از آخرین نمونه­‌های آن می­توان به فرمایشات جناب آقای دکتر فرزین، رئیس کل محترم بانک مرکزی در سوم مهرماه سال جاری در جمع مدیران عامل بانک­‌ها اشاره کرد. بخش عمده­‌ای از این نقدها، به دلیل نگرانی در مورد تضاد منافع احتمالی، عدم شفافیت، و تمرکز بیش از حد قدرت در دست چند فرد یا نهاد بوده است.

در نتیجه این نگاه، هم رگولاتورها و ذینفعان، برای شفافیت بیشتر، بر پاسخگویی از طریق پایبندی به اصول “حاکمیت شرکتی“ در شرکت‌های هلدینگ، تاکید بسیار ورزیده‌­اند و این امر در سخنان رئیس کل محترم بانک مرکزی نیز به دفعات مورد اشاره قرار گرفت. لذا به همین بهانه، در نوشتار حاضر، برخی نکات که برای اطمینان از تحقق حاکمیت شرکتی مناسب در یک شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن، مهم هستند، مورد اشاره قرار خواهد گرفت:

اولین نکته، ناظر بر ایجاد “ساختارهای شفاف” حاکمیتی است. لازم است نقش­ها، مسئولیت‌ها و فرآیندهای تصمیم­گیری، برای شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن به وضوح تعریف گردد. این امر شامل تشکیل هیئت مدیره هر واحد زیرمجموعه و تعیین اختیارات و مسئولیت‌های آنها است. در تعیین مدیران، باید اطمینان حاصل شود که هیئت مدیره شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن متشکل از “افرادی شایسته با تخصص و تجربه مرتبط“ است. داشتن مدیران مستقلی که بتوانند نظارت عینی داشته باشند و در صورت لزوم تصمیمات مدیریت را به چالش بکشند، از اهمیت راهبردی برخوردار است.

در ادامه همین مسیر، ایجاد و طراحی یک “سازوکار گزارش‌­دهی موثر“، واجد اهمیت بالایی است. این سازوکارهای گزارش‌­دهی و ارتباطی منظم بین شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن، برای مقاصدی همچون گزارشگری مالی، گزارش ریسک و گزارش عملیاتی مورد استفاده قرار می­گیرند و امکان تامین اطلاعات دقیق و به موقع و اتخاذ تصمیمات درست را فراهم می­آورد. همچنین در همین ارتباط، یکی از اقدامات لازم، “ارزیابی‌ منظم عملکرد هیئت مدیره شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه“ است و وجود سازوکارهای گزار­ش‌دهی اثربخش و قابل اتکاء، از پیش‌­نیازهای ارزیابی اثربخش محسوب می­‌شود.

از دیگر اقدامات لازم برای پیاده­سازی حاکمیت شرکتی، تشکیل “کمیته‌های حسابرسی“ مستقل برای هر واحد زیرمجموعه است تا بر گزارش‌گری مالی و کنترل‌های داخلی نظارت کنند. این کمیته‌ها باید متشکل از مدیران مستقلی باشند که از تخصص و تجربه لازم برخوردار هستند. همسو با این اقدام، پیاده­‌سازی “سیستم‌های کنترل داخلی“ قوی برای اطمینان از مدیریت بهینه ریسک و کارایی عملیاتی، ضروری است. بر بستر این اقدام است که تدوین خط مشی‌ها و رویه‌­ها، انجام ممیزی‌های داخلی منظم و اجرای چارچوب‌های مدیریت ریسک موثر، صورت می­‌پذیرد.

دیگر رکن حاکمیت شرکتی، بخش “تطبیق با قوانین و مقررات“ است. این امر خصوصاً در هولدینگ‌­هایی که بر اساس استراتژی تنوع ناهمگن، در صنایع متنوعی حضور دارند و به تبع آن باید در چارچوب الزامات قوانین و مقرراتی تخصصی متنوعی عمل کنند، از اهمیت بسیار بیشتری برخوردار است. واحد تطبیق با قوانین و مقررات، وظیفه دارد از انطباق امور شرکت با تمام قوانین، مقررات، و قوانین موضوعه ناظر بر فعالیت شرکت اطمینان حاصل کرده و همواره در مورد آخرین تغییرات در مقررات به‌روز باشد.

رکن مکمل دیگر، رکن مدیریت ریسک است. “واحد مدیریت ریسک“ باید منطبق بر استانداردهای موضوعه، نسبت به تدوین سیاست‌­های اشتهای ریسک در تمامی حوزه­‌های فعالیت شرکت و نظارت مستمر بر نحوه عملکرد شرکت در ارتباط با رعایت مفاد اسناد سیاستی ریسک، به طور منظم ریسک‌های پیش روی شرکت را ارزیابی کنید و اقدامات مناسب مدیریت ریسک را اجرایی کنید.

به موازات این اقدامات که بیشتر ناظر بر بعد سخت یا مکانیکی حاکمیت شرکتی هستند، مجموعه‌­ای از اقدامات نرم نیز باید در دستور کار قرار گیرد. از جمله این اقدامات، “توسعه و ترویج فرهنگ اخلاق“ و رعایت قوانین و مقررات است. رواج این فرهنگ می‌­تواند شامل (و نه محدود به) اقداماتی نظیر تدوین منشورهای اخلاقی و رفتاری، ارائه آموزش در مورد رفتارهای اخلاقی و رعایت قوانین و مقررات، و تشویق کارکنان به “گزارش هرگونه تخلف“ احتمالی باشد. این نوع گزارش‌­دهی که از آن تحت عنوان افشاگری یا سوت­‌زنی (Whistleblowing) یاد می­‌شود، نیازمند نظام­‌های حمایتی است که شامل ایجاد اطمینان از محرمانه بودن، ارائه یک کانال گزارش ایمن، و محافظت در برابر اقدامات تلافی­‌جویانه علیه افشاگران می‌­باشد.

با اجرای این اقدامات، یک هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن می‌توانند گام­‌های موثری در زمینه تحقق حاکمیت شرکتی مناسب برداشته و از انحرافات احتمالی و بروز سوءکارکرد و یا کژکارکردی مجموعه، حتی­‌المقدور جلوگیری کنند.