حاکمیت شرکتی در بانک تسویه بین‌المللی (BIS)/تفاوت های حاکمیت بانکی و شرکتی

به گزارش پایگاه خبری بانکداری الکترونیک،،حاکمیت شرکتی (corporate governance) به مجموعه‌ای از ساختارها و فرآیندها برای اداره و کنترل شرکت‌ها اشاره می‌کند. یک حاکمیت شرکتی خوب به دنبال تبیین صحیح روابط مابین هیات مدیره، هیات عامل، سهامداران (عمده واقعیت) و سایر ذینفعان شرکت است. اما موضوع حاکمیت شرکتی در بانک‌ها، متفاوت‌تر از حاکمیت شرکتی در سایر شرکت‌ها است. بانک‌ها به دلیل واسطه‌گر وجوه بودن، نقشی بی‌بدیل در اقتصاد هر کشور ایفاء می کنند اما  اجرای این نقش، در کنار لزوم «حفظ منافع سپرده‌گذران»،«حفظ اعتماد و اطمینان به بانک‌ها» و از طرف دیگر پیچیدگی روزافزون در عملیات بانک‌ها و حساسیت آن‌ها به بحران نقدینگی، شرایط پیچیده‌ای را در برقراری تعادل در منافع همه ذینفعان یک بانک ایجاد کرده است. امروزه ناظران بانکی نیز به عنوان یکی از ذینفعان اصلی حاکمیت شرکتی بانک‌ها به میدان آمده‌اند. ناظران بانکی با اختیارات قانونی خود اقدام به تدوین مقررات خاصی برای برقراری چارچوب مناسب و اثر بخش برای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها کرده اند و از طرف دیگر از طریق بازرسان حضوری به ارزیابی نظام حاکمیت شرکتی هر یک از بانک‌ها می‌پردازند. این ارزیابی‌ها در مرحله اول معیاری برای اعمال اقدامات اصلاحی در بانک‌ها  و در مرحله نهایی، اعمال اقدامات نظارتی بر روی هر یک از بانک‌ها خواهد شد.

اصول حاکمیت شرکتی از دیدگاه بانک تسویه بین‌المللی (BIS)

اصل ١- اعضای هیات‌مدیره باید جهت تصدی سمت‌ها واجد شرایط بوده و درک روشنی از نقش حاکمیت شرکتی داشته و توانایی اجرای قضاوت صحیح درخصوص امور بانک را دارا باشند.

اعضای هیات‌مدیره مسئولیت نهایی صحت فعالیت‌های عملیاتی و مالی بانک را بر عهده دارند. در حالتی که هیات‌مدیره موارد ذیل را دنبال کند، حاکمیت شرکتی یک بانک تقویت خواهد شد:

• نقش نظارتی خویش را به خوبی درک کرده و آن را به کار گیرد، به خصوص در مورد انواع خطرهای پیرامون فعالیت‌های بانک

• استراتژی اصلی فعالیت تجاری بانک را به تصویب رساند، که شامل تصویب سیاست کلی خطر و دستورالعمل‌های مدیریت خطر می‌باشد.

• نقش وفاداری و وظیفه مراقبت از بانک را تحت قوانین ملی و استانداردهای نظارتی اجرا کند.

• از تعارض منافع و بروز تعارض‌ها در فعالیت‌ها و تعهدات به سایر سازمان‌ها جلوگیری نماید.

• زمان و انرژی کافی جهت اجرای مسئولیت‌ها قرار دهد.

• هیات‌مدیره را به شیوه‌ای (همچون اندازه) سازماندهی کنند که کارایی و تصمیمات استراتژیک واقعی بهبود یابد.

• همچنان که بانک به لحاظ اندازه و پیچیدگی رشد پیدا می‌کند، سطح مناسبی از اجرای فعالیت‌ها را توسعه و حفظ کند.

• به صورت دوره‌ای، اثربخشی برنامه‌های حاکمیت شرکتی مربوط به خودشان، همچون انتخاب اعضای هیات‌مدیره و مدیریت تعارض منافع را ارزیابی و به شناسایی نقاط ضعف و تغییرات مورد نیاز بر اساس آن بپردازد.

• مدیران اجرایی کلیدی را انتخاب و بر فعالیت‌های آنها نظارت و در صورت لزوم آنها را جابه‌جا کند.

• جلسات منظمی با مدیریت ارشد و حسابرسان داخلی برگزار نموده تا سیاست‌ها را مورد ارزیابی و میزان دستیابی به اهداف شرکت را بررسی کند.

• صحت و سلامت فعالیت‌های بانک را ارتقاء دهد و محیط پیرامون بانک را درک و اطمینان حاصل کند که بانک یک ارتباط موثر با مقامات نظارتی برقرار کرده است.

• از مشارکت هیات‌مدیره در فعالیت‌های روزمره مدیریت بانک اجتناب شود.

• حداکثر سعی و تلاش در استخدام و نظارت بر حسابرسان خارجی، در صورتی که در اساسنامه این وظایف بر عهده آنها باشد، را بکار گیرند.

اصل ٢- هیات‌مدیره باید اهداف استراتژیک بانک را تعیین و بر دستیابی به آنها نظارت داشته باشد و ارزش‌های شرکتی که در سراسر سازمان بانک جریان دارد را دنبال کند.

هیات‌مدیره در تعیین اهداف استراتژیک باید به منافع سهامداران و سپرده‌گذاران توجه  کند و مطمئن شود این اهداف و استانداردها به طور گسترده‌ای درون سازمان جریان دارد. همچنین هیات‌مدیره باید اطمینان حاصل کند مدیریت ارشد برنامه‌های استراتژیک و دستورالعمل‌های مربوطه را اجرا می‌کند. ضمن اینکه مدیریت ارشد مانع تضعیف حاکمیت شرکتی همچون بروز تعارض منافع شود.

اصل ٣- هیات‌مدیره باید خطوط مسئولیت‌پذیری و پاسخگویی را در سراسر سازمان به طور شفاف تعیین و تقویت نماید.

هیات‌مدیره کارآمد باید اختیارات و مسئولیت‌های حساس خویش و مدیریت ارشد را به طور شفاف تعیین کند. آنها همچنین باید خطوط نامشخص پاسخگویی، خطوط مسئولیت‌پذیری چندگانه که بر بروز مشکلات می‌افزایند را شناسایی کنند. هیات‌مدیره باید در قبال فعالیت‌های مدیریت ارشد مسئول باشد و مدیریت ارشد در برابر وظایف تفویض شده به کارمندان زیردست و ایجاد یک ساختار مدیریت که پاسخگویی را ارتقا بخشد، مسئولیت دارد.

اصل ٤- هیات‌مدیره باید نسبت به نظارت مناسب بر مدیریت ارشد، که با سیاست هیات‌مدیره سازگار باشد، اطمینان حاصل کند.

مدیریت ارشد شامل یک تعداد از افراد رده بالای سازمان است، به عنوان مثال مدیر امور مالی، اعتبارات و غیره. هیات‌مدیره باید درخصوص دارا بودن مهارت کافی این مدیران در مدیریت و نظارت مناسب بر حوزه زیرمجموعه خویش اطمینان حاصل کند. این مدیران با مدیریت صحیح و نظارت موثر بر حوزه خویش و همخوانی فعالیت‌های زیر مجموعه با سیاست‌ها و دستورالعمل‌های تعیین شده از سوی هیات‌مدیره، نقش موثری در اجرای حاکمیت شرکتی ایفا می‌کنند. یکی از وظایف اصلی مدیریت ارشد تاسیس یک سیستم موثر کنترل داخلی، تحت سیاست‌های هیات‌مدیره، می‌باشد. ضمن اینکه تصمیمات حساس مدیریت نباید توسط یک نفر اتخاذ شود.

اصل ٥- هیات‌مدیره و مدیریت ارشد باید سیستم کنترل داخلی کارایی را برقرار و به طور موثری از اقدامات و رهنمودهای حسابرسان داخلی و حسابرسان خارجی استفاده کند.

هیات‌مدیره باید نسبت به دانش تخصصی حسابرسان مستقل بودن آنها و وجود یک سیستم مناسب کنترل داخلی اطمینان حاصل کند. اجرای دقیق آنها نقش به سزایی در تقویت حاکمیت شرکتی خواهد داشت.

اصل ٦- هیات‌مدیره باید درخصوص سیاست‌های حقوق و مزایا و فعالیت‌های مرتبط با فرهنگ حاکمیت شرکتی بانک، اهداف و استراتژ ی بلندمدت و کنترل محیط اطمینان حاصل کند.

فقدان ارتباط لازم میان حقوق و مزایای اعضای هیات‌مدیره و مدیریت ارشد با استراتژی تجاری بلندمدت می‌تواند منجر به تقابل منافع بانک با ذی‌نفعان شود. اعضای هیات‌مدیره باید حقوق و مزایای خویش و مدیریت ارشد را به گونه‌ای تعیین کنند که با فرهنگ بانک، اهداف و استراتژی بلندمدت و کنترل محیط سازگار باشد.

اصل ٧  فعالیت‌های بانک باید به یک شیوه شفاف و روشن اجرا شود.

شفاف‌سازی برای اطمینان خاطر از صحت و کارایی حاکمیت شرکتی ضروری است. در مواقع فقدان شفافیت و وضوح فعالیت‌ها، نظارت موثر ذی‌نفعان، سهامداران و مشارکت‌کنندگان بازار دشوار است و پاسخ‌گویی صحیحی از سوی هیات‌مدیره و مدیریت ارشد انجام شود. مواقعی که افراد یاد شده اطلاعات کافی درخصوص ساختار مالکیت و اهداف بانک دریافت نکنند، قادر نخواهند بود اثربخشی هیات‌مدیره و مدیریت ارشد را ارزیابی کنند. افشای عمومی مناسب فعالیت‌ها باعث نظم‌بخشی بازار و تقویت حاکمیت شرکتی می‌شود و در عین حال نظارت اثربخش‌تری از سوی ناظران پولی صورت می‌گیرد. افشای موارد ذیل هرچند تمام موارد جامع را در بر نمی‌گیرد، اما باعث تقویت حاکمیت شرکتی در بانک می‌شود:

• ساختار هیات‌مدیره (همچون مقررات، اندازه، اعضاء، فرآیند انتخاب شرایط واجد شرایط، سایر موارد مربوط به مدیریت، معیارهای داشتن استقلال کاری، منافع آنها در معاملات یا مواردی که بانک را تحت تاثیر قرار دهد، اعضای کمیته، نمودار و مسئولیت‌ها) و ساختار مدیریت ارشد (همچون مسئولیت‌ها، خطوط گزارش‌دهی و تجارب)

• ساختار اساسی مالکیت (به عنوان مثال مالکان اصلی، نحوه رای‌گیری، مالکان ذی‌نفع، مشارکت سهامداران اصلی در هیات‌مدیره یا در پست‌های مدیریت ارشد، جلسات سهامداران)

• ساختار سازمانی (همچون نمودار سازمانی، واحدهای تجاری، شرکت‌های تابعه و کمیته‌های مدیریت)

• اطلاعاتی درباره ساختار تشویقی بانک (مانند سیاست‌های حقوق و دستمزد، مزایای مدیران، پاداش‌ها و اختیار خرید سهام)

• اصول فعالیت‌های تجاری و اخلاقی بانک، مرتبط با سیاست‌ها و ساختار حاکمیت شرکتی.

• در مواردی که بانک مالک محسوب می‌شود، لازم است سیاست مالکیتی تعریف شود که در برگیرنده اهداف اصلی مالکیت، نقش آن در حاکمیت شرکتی بانک و چگونگی اجرای سیاست مالکیت باشد.

• مشخص کردن سیاست‌های بانک مرتبط با تعارض منافع، ماهیت و نوع معاملات با اشخاص و گروه‌های وابسته (همچون مواردی که اعضای هیات‌مدیره و مدیریت ارشد منافعی را به طور مستقیم یا غیرمستقیم یا از طریق اشخاص ثالث کسب خواهند کرد).

اصل ٨  هیات‌مدیره و مدیریت ارشد باید ساختار فعالیت‌های عملیاتی بانک را کاملاً درک کند، همچون مواردی که بانک از مجرای اختیارات قانونی یا به واسطه ساختار بانک مانع شفاف‌سازی می‌شود.

چالش‌های حاکمیت شرکتی زمانی بروز می‌کند که بانک‌ها فعالیت‌شان را از طریق ساختاری دنبال کنند که مانع شفاف‌سازی شود، یا ساختار بانک‌ها به‌گونه‌ای باشد که از طریق اختیارات قانونی خاصی فعالیت‌های خویش را دنبال کنند که مانع شفاف‌سازی شود و فعالیت خویش را مشروعیت بخشند. در این شرایط لازم است ساختار فعالیت‌های عملیاتی به‌گونه‌ای اصلاح شود تا حداکثر شفاف‌سازی حاصل شود. به علاوه، افزایش خطر‌های پیرامون بانک با ساختار پیچیده و غیرشفاف ارتباط دارد. در همین ارتباط، هیات‌مدیره باید گام‌های ذیل را جهت اطمینان از شناسایی و مدیریت خطر بردارد:

• هیات‌مدیره باید ا طمینان حاصل کند مدیریت، سیاست‌های روشنی در ارتباط با هدایت فعالیت‌ها از طریق ساختار حاکمیت شرکتی یا اختیارات قانونی که مانع شفاف‌سازی می‌شود، تعیین کرده است.

• کمیته حسابرسی باید بر فرآیند حسابرسی داخلی نظارت کند و نتایج گزارش را به طور واقعی به هیات‌مدیره اعلام کند.

• سیاست‌ها، دستورالعمل‌ها و استراتژی‌های مناسبی در شرایط وجود ساختارها، ابزارها و محصولات مالی پیچیده تعیین کند. در حالی که، هیات‌مدیره مسئولیت نظارت کلی و تصویب سیاست‌ها را برعهده دارد، مدیریت ارشد مسئول شناسایی و مدیریت خطر‌های ناشی از فعالیت‌های بانک است.

نقش ناظران بر فعالیت‌های بانک

ناظران بانک نقش کلیدی در ارتقای حاکمیت شرکتی موثر در بانک‌ها دارند. اصول زیر                                                                                                                                                                                                                               می‌تواند به ناظران بانکی در ارزیابی حاکمیت شرکتی بانک کمک کند:

• ناظران بانکی باید رهنمودهایی در مورد صحت حاکمیت شرکتی و اقدامات پیشگیرانه در زمینه بروز مشکلات در زمینه حاکمیت شرکتی به بانک‌ها اعلام کنند.

• ناظران بانکی باید حاکمیت شرکتی را به عنوان یک جزء حیاتی حفاظت از منافع سپرده‌گذاران در نظر بگیرند.

• ناظران بانکی باید مشخص کنند که بانک سیاست‌ها و اقدامات حاکمیت شرکتی را پذیرفته و آنها را به طور موثری اجرا می‌کنند.

• ناظران بانکی باید کیفیت حسابرسی و اقدامات کنترلی بانک‌ها را ارزیابی کنند.

• ناظران بانکی باید اثرات ساختار گروهی یا شرکت متعلق به بانک را بر حاکمیت شرکتی ارزیابی کنند.

• ناظران بانکی باید هیات‌مدیره و مدیریت ارشد را در قبال مشکلات ناشی از حاکمیت شرکتی پاسخگو بدانند و آنها را ملزم به به‌کارگیری تدابیر اصلاحی و به موقع جهت بهبود حاکمیت شرکتی در بانک نماید.