حاکمیت شرکتی در بانک‌ها و نقش بانک‌ مرکزی در اجرای آن

به گزارش پایگاه خبری بانکداری الکترونیک مجید رضا داری در مقاله خود به تبیین اثرات اجرای حاکمیت شرکتی در ایران با توجه به کشورهای منطقه منا پرداخته است. در این مقاله که در 22امین همایش بانکداری اسلامی ارائه شد، نتایج حاصل از بررسی‌های درباره کشور ایران نشان می‌دهد اگرچه بانک مرکزی ج.ا.ا. در راستای اجرای حاکمیت شرکتی رهنمودهایی را در خصوص نظام کنترل داخلی و مدیریت ریسک به بانک‌ها ابلاغ کرده است، لیکن به دلیل نبود دستورالعمل مدونی مبتنی بر استانداردهای جهانی و هیات خدمات مالی اسلامی، حاکمیت شرکتی جایگاه خود را در بین بانک‌ها و موسسات مالی پیدا نکرده است.

چکیده

حاکمیت شرکتی یکی از مسایل بسیار حائزاهمیت در نهادهای پولی و مالی است؛ به نحوی که ضعف و توجه ناکافی به حاکمیت شرکتی صحیح در بانک‌ها به عنوان یکی از علل اساسی بحران مالی سال‌های 2008-2007 شناخته شده است. حاکمیت شرکتی به مجموعه روابطی اطلاق می‌شود که میان ذی‌نفعان یک سازمان وجود داشته و بر نحوه اداره و نظارت بر آن تاثیر می‌گذارد. در مقاله حاضر به بررسی وضعیت حاکمیت شرکتی در بانک‌ها و نقش بانک مرکزی در اجرای موثر آن پرداخته شده است. نتایج حاصل نشان می‌دهد مقام‌های نظارتی (بانک‌های مرکزی) در کشورهای مختلف تلاش کرده‌اند ضمن تدوین اصول حاکمیت شرکتی و ابلاغ آن به بانک‌ها، ارزیابی مستمری از وضعیت بانک‌ها در این ارتباط نیز داشته باشند. همچنین نتایج حاصل از بررسی‌های درباره کشور ایران نشان می‌دهد اگرچه بانک مرکزی ج.ا.ا. در راستای اجرای حاکمیت شرکتی رهنمودهایی را در خصوص نظام کنترل داخلی و مدیریت ریسک به بانک‌ها ابلاغ کرده است، لیکن به دلیل نبود دستورالعمل مدونی مبتنی بر استانداردهای جهانی و هیات خدمات مالی اسلامی، حاکمیت شرکتی جایگاه خود را در بین بانک‌ها و موسسات مالی پیدا نکرده است.

کلمات کلیدی: حاکمیت شرکتی، بانک مرکزی، بحران مالی، هیات خدمات مالی اسلامی.

مقدمه

بعد از بحران آسیا در سال 1997، نگاه‌ها برای نخستین‌بار معطوف حاکمیت شرکتی در بانک‌ها شد. به طوری که بانک‌ها و موسسات سراسر جهان- یکی پس از دیگری- به اهمیت بالای حاکمیت شرکتی پی بردند و بر اجرای اصول حاکمیت شرکتی در بانک‌ها تاکید کردند.

در این راستا، کمیته نظارتی بانکی بالا اولین نسخه دستورالعمل «ارتقای حاکمیت شرکتی در واحدهای بانکی» را در سال 1999 تدوین کرد که پایه و اساس اصول حاکمیت شرکتی سازمان توسعه و همکاری اقتصادی در سال 2004 و همچنین نسخه اصلاح شده این دستورالعمل در سال 2006 شد. همچنین برخی از ناظران بانکی از جمله نهاد نظارتی بازار مالی سوییس و بانک مرکزی ایتالیا، قوانینی را در سطح ملی منتشر کردند که در برگیرنده مشخصه‌ها و ساختارهای حاکمیت شرکتی مورد نیاز بانک‌ها بود. در سطح بین‌المللی نیز، گروه بانک جهانی در اثر پیامدهای ناشی از بحران آسیا، از چندین جهت به مقوله حاکمیت شرکتی در بانک‌ها پرداخت. بانک جهانی، با استناد به دستورالعمل کمیته بال، اقدام به ایجاد روش‌شناسی حاکمیت شرکتی برای ارزیابی چارچوب قانونی و مقرراتی حاکمیت شرکتی در بانک‌ها کرد. هیات خدمات مالی اسلامی نیز در سال 2006 اقدام به تدوین اصول حاکمیت شرکتی خاص موسسات مالی اسلامی کرد.

بعد از شروع بحران مالی جهانی در تابستان 2007، در مقالات و گزارش‌هایی که در اوایل سال 2008 در رابطه با تحلیل علل و پیامدهای بحران مالی منتشر شد، مقوله حاکمیت شرکتی در بانک‌ها مورد توجه قرار نگرفت. لیکن در سال دوم بحران مالی، مبحث حاکمیت شرکتی بانک‌ها دوباره رونق گرفت و با شدت بیشتری دنبال شد. سازمان OECD نخستین سازمانی بود که در این راستا گام برداشت و گروه راهبری حاکمیت شرکتی را تشکیل داد تا موضوع حاکمیت شرکتی در بانک‌ها را تاکید بر چهار حوزه: جبران خدمات، مدیریت ریسک، نقش و وظایف هیات‌مدیره و رعایت حقوق سهامداران مورد بررسی قرار دهد. از جمله سازمان‌ها و نهادهای دیگری که در این برهه تحقیقاتی را در این زمینه انجام دادند می‌توان به گروه G20، نهاد نظارت مالی اتحادیه اروپا و انجمن حسابداران خبره انگلستان اشاره کرد. در تمامی گزارش‌ها و مقاله‌های منتشر شده بر اهمیت بالای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها تاکید شده و به حاکمیت شرکتی نادرست به عنوان یکی از علل اصلی بحران اشاره شده است.

به عبارت دیگر، اگر چه حاکمیت شرکتی ضعیف می‌تواند منجر به بی‌ثباتی مالی شده و در نتیجه وضعیت کلی ریسک شرکت‌ها و سازمان‌ها را افزایش دهد؛ لیکن این وضعیت در خصوص بانک‌ها و موسسات مالی حادتر است. به بیانی دیگر، ضعف حاکمیت شرکتی در بانک‌ها و موسسات مالی توان آنها را برای شناسایی، نظارت و مدیریت ریسک‌های پیش‌رو کاهش داده و می‌تواند به اعطای تسهیلات با کیفیت پایین یا ریسک‌پذیری بیش از حد موسسات مالی بینجامد و بسته به شرایط بازارها و موسسات مالی، این ریسک‌ها می‌تواند به سطح وسیع‌تری از نظام مالی شیوع پیدا کند و به بی‌ثباتی‌های مالی و ورشکستگی‌های احتمالی بینجامد.

1- تعریف حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی به مجموعه‌ای از فرآیندها، اصول، سیاست‌ها و قوانین اطلاق می‌شود که بر نحوه اداره و کنترل کردن سازمان‌ها تاثیر می‌گذارد. همچنین، حاکمیت شرکتی دربر گیرنده روابط بین ذی‌نفعان و اهدافی است که سازمان براساس آن اداره می‌شود. سهامداران، مدیران و هیات‌مدیره یک سازمان، ذی‌نفعان اصلی آن به شمار می‌آیند. سایر ذی‌نفعان نیز عبارت‌اند از کارکنان، مشتریان، قانونگذاران، محیط و به طور کلی جامعه. حاکمیت شرکتی مقوله‌ای چندوجهی است. یکی از مسائلی که در حاکمیت شرکتی به آن پرداخته می‌شود، پاسخگویی و امانتداری است. همچنین اجرای سیاست‌ها و سازوکارهایی برای حصول اطمینان از رفتار خوب و حمایت از سهامداران از جمله ویژگی‌های بارز حاکمیت شرکتی است.

براساس تعریفی که سازمان OECD از حاکمیت شرکتی ارایه داده است، «حاکمیت شرکتی به مجموعه روابطی گفته می‌شود که میان مدیریت، هیات‌مدیره، سهامداران و دیگر اشخاص ذی‌نفع یک شرکت وجود دارد. همچنین حاکمیت شرکتی، تعیین‌کننده ساختاری است که توسط آن، اهداف شرکت تدوین و ابزار دستیابی به این اهداف و نظارت بر عملکرد مشخص می‌شود که در این مجموعه از روابط از سازوکارهای درون سازمانی همچون هیات‌مدیره، نظارت‌های داخلی اداری و حسابداری، حسابرسی داخلی و مدیریت ریسک و نیز سازوکارهای برون‌سازمانی مانند نظارت قانونی، نظام‌های حقوقی، بازار سرمایه، نظارت سهامداران عمده، حسابرسی مستقل و موسسات رتبه‌بندی، در پی کسب اطمینان از رعایت حقوق ذی‌نفعان، پاسخگویی، شفافیت و عدالت در واحد تجاری است.»

در مجموع می‌توان گفت مهمترین هدف حاکمیت شرکتی صحیح، کمک به بهبود عملکرد و پاسخگویی سازمان در ایجاد ارزش‌های بلندمدت برای سهامداران است. سایر اهداف آن عبارت‌اند از:

حقوق و رفتار مساوی با سهامداران: سازمان باید به حقوق سهامداران احترام گذاشته و آنها را در دسترسی به این اهداف یاری رساند.

پاسخگویی: همان‌طور که ذکر شد پاسخگویی از اهداف اساسی حاکمیت شرکتی است. سازمان‌ها و موسسات باید نسبت به تمامی کسانی که تحت تاثیر تصمیمات و فعالیت‌های سازمان قرار می‌گیرند، پاسخگو باشند. نکته درخور توجه آن است که بدون شفافیت و پیروی از قوانین نمی‌توان به این مهم دست یافت.

منافع سایر ذی‌نفعان: سازمان‌ها باید بدانند که نسبت به تمامی ذی‌نفعان قانونی خود، تعهداتی از جمله تعهدات قانونی دارند.

نقش و مسوولیت‌های هیات‌مدیره: هیات‌مدیره باید متشکل از مدیران اجرایی و غیراجرایی بوده که از مهارت‌ها و شرایط خاصی برخوردار باشند تا بتواند با مسایل مختلف روبه‌رو شده و توان بازنگری و به چالش کشیدن عملکرد مدیریت را داشته باشد.

امانتداری و رفتار اخلاقی: سازمان باید دارای یک منشور اخلاقی برای مدیران باشد که تصمیم‌گیری‌های اخلاقی و مسوولانه را ترغیب کند.

افشا و شفافیت: سامزان‌ها باید وظایف و مسوولیت‌های هیات‌مدیره و مدیران را برای عموم افشا کنند تا سهامداران بدانند تا چه حد می‌توانند توقع و انتظار پاسخگویی از آنها داشته باشند. همچنین باید رویه‌هایی را در پیش بگیرند که بتوانند صحت و سقم گزارش‌های مالی سازمان را مورد تایید و حمایت قرار دهند. افشای مسایل مالی سازمان باید به موقع صورت بگیرد تا تمامی سرمایه‌گذاران به اطلاعات دقیق و واقعی دسترسی داشته باشند.

2- اهمیت حاکمیت شرکتی در بانک‌ها

بانکداری و بخش مالی از سایر بخش‌ها و صنایع از بسیاری جهات متفاوت بوده و همین تفاوت‌ها باعث شده است که اهمیت حاکمیت شرکتی در بانک‌ها مهم‌تر از سایر صنایع و بخش‌ها باشد، برخی از این تفاوت‌ها عبارت‌انداز:

-برخلاف نهادهای تجاری معمولی که سرمایه‌شان از طریق وجوه سهامداران تامین می‌شود، فعالیت بانک‌ها شامل وجوهی می‌شود که عمدتا از سپرده‌ها تشکیل شده و این امر باعث می‌شود مسوولیت امانتداری بیشتری متوجه بانک‌ها و مدیرانشان باشد؛ چراکه وجوه سپرده‌گذاران باید به مناسب‌ترین گزینه‌های سرمایه‌گذاری تخصیص یابد.

-نبود حاکمیت شرکتی در بانک‌ها می‌تواند نظام مالی را بی‌ثبات کرده و ریسک‌هایی نظام یافته بر اقتصاد تحمیل کند؛ چراکه این بانک‌ها هستند که تعیین می‌کنند کدامیک از کاربران نهایی منابع مالی را دریافت کنند و ابزارهای پرداخت مربوطه را در این زمینه فراهم می‌کنند. در واقع ریسک نظام یافته به این دلیل به وجود می‌آید که بانک‌ها معمولا انگیزه دارند ریسک‌های مالی را در سطح پایین قیمت‌گذاری کنند (به عنوان مثال، اعطای تسهیلات پر ریسک)؛ زیرا نمی‌خواهند هزینه‌های اجتماعی فعالیت‌های ریسک‌دار را خود متحمل شوند. این‌گونه ریسک‌ها سرانجام باعث ایجاد کاهش اعتماد سرمایه‌گذاران به بخش بانکی (هجوم مردم) و بحران بانک خواهد شد.

-بانک‌ها باید از دید سپرده‌گذاران مسوول و معتبر باشند (به بیان دیگر، بانک‌ها باید خود را در مقابل ریسک‌های شهرت حفاظت کنند) تا بتوانند ریسک احتمالی هجوم سپرده‌گذاران به بانک برای برداشت سپرده‌هایشان را مدیریت کنند. به عبارت دیگر، با توجه به نسبت بالای بدهی به دارایی و تفاوت در سررسید بدهی‌ها (مانند اکثر سپرده‌ها) و دارایی‌هایش (مانند تسهیلات بلندمدت)، بانک‌ها نمی‌توانند هر موقع که بخواهند تسهیلات اعطایی خود را از تسهیلات گیرندگان مطالبه کنند، لیکن سپرده‌گذاران در هر زمان می‌توانند سپرده‌های خود را مطالبه کنند که این مساله باعث می‌شود نسبت به سایر بنگاه‌ها با ریسک بالاتری مواجه باشند.

-ترازنامه بانک‌ها غیرشفاف‌تر از ترازنامه سایر موسسات غیرمالی است. کیفیت دارایی‌های اصلی بانک (یعنی تسهیلات) اغلب غیرشفاف است؛ چراکه کیفیت تسهیلات به راحتی قابل مشاهده نیست، در حالی که کیفیت دارایی‌های شرکت‌های صنعتی، به خصوص دارایی‌های فیزیکی مانند ماشین‌آلات ملموس‌تر است. سایر دارایی‌هایی که بانک در آنها سرمایه‌گذاری می‌کند نیز دارای چنین ویژگی است، مانند اوراق بهادار، اوراق بهادار با پشتوانه دارایی‌ها و تعهدات بدهی وثیقه‌دار. در واقع، بحران مالی در پاییز 2008 تا حد زیادی به دلیل چنین پیچیدگی‌هایی به وجود آمد. به عبارت دیگر نامتقارن بودن اطلاعات در بانک‌ها بسیار بیشتر از سایر بنگاه‌ها است. در این شرایط، بسیاری از ذی‌نفعان انگیزه بسیار کمی برای نظارت بر عملکرد بانک‌ها دارند.

-بانک‌ها به عنوان واسطه‌های مالی از طریق وام‌دهی و سرمایه‌گذاری وجوه تجهیز می‌شوند و با تامین وجوه فعالیت‌های اقتصادی سایرین فعالیت می‌کنند. با توجه به نقش کلیدی بانک‌ها در اقتصاد تمامی کشورها، لزوم حاکمیت شرکتی قدرتمند برای بانک‌ها بیش از پیش آشکار می‌شود.

-بانک‌ها نمایندگان نظام پرداخت هستند که پرداخت را در سطح ملی و بین‌المللی از طریق ابزارهای مختلفی مانند: حساب‌های بانکی، انتقال وجوه، کارت‌های اعتباری و غیره تسهیل می‌بخشند.

-به دلیل اعتقاد و اطمینان عموم مردم به ثبات و استحکام نظام بانکی است که بانک‌ها قادر به انجام فعالیت‌های خود هستند. تاریخچه شکست بانک‌ها در بسیاری از کشورها نشان می‌دهد که نااطمینانی مردم به بانک‌ها می‌تواند به سرعت فراگیر شده و به سادگی منجر به ایجاد وضعیت بحرانی در نظام بانکداری شود.

-بانک‌ها موسساتی با اهرم مالی بالا هستند: یعنی آنها با پولی که از سپرده‌گذاران دریافت کرده‌اند، اقدام به اعطای تسهیلات می‌کنند و باید در برابر سپرده‌گذاران مسوول باشند. در واقع، با توجه به حاشیه سود ناشی از اعطای تسهیلات، سود بانک مستقیما متناسب با حجم تسهیلات‌دهی آن افزایش می‌یابد. لیکن از سویی، افزایش تسهیلات‌دهی باعث افزایش احتمال نکول می‌شود؛ بنابراین، در یک سطح مشخصی از سرمایه، سرمایه بانک‌ها برای ایفای تعهداتشان در مقابل سپرده‌گذاران کاهش خواهد یافت و ریسک کفایت سرمایه آنها افزایش می‌یابد.

-بانک‌ها بخش چشمگیری از فعالیت‌های خود را با همکاری سایر بانک‌ها انجام می‌دهند. به بیان دیگر، بانک‌ها به شدت به یکدیگر وابسته‌اند. بنابراین برخلاف سایر صنایع، رقبا در صنعت بانکداری، شرکای تجاری یکدیگر نیز به شمار می‌آیند و می‌توانند ریسک طرف مقابل را بر یکدیگر تحمیل کنند. علاوه بر این، مشکلات یک بانک می‌تواند به سرعت به سایر بانک‌های موجود در نظام بانکی منتقل شود.

-به دلیل اهمیت نظام یافته بانک‌ها از یک سو و آسیب‌پذیر بودنشان از سوی دیگر، بانک‌ها تحت مقررات و نظارت‌های شدیدی قرار دارند. مقررات بانکی میزان ریسکی که بانک می‌تواند بپذیرد و همچنین اکسپوژر بانک را به یک مشتری یا یک گروه خاص از مشتریان محدود کرده و با وضع استانداردهایی برای مدیریت نقدینگی، ریسک ناشی از عدم دسترسی به نقدینگی کافی را مورد توجه قرار می‌دهد.

3- آثار حاکمیت شرکتی خوب در توسعه بخش مالی و بانکداری

امروزه حاکمیت شرکتی به عنوان ابزاری قدرتمند برای جلب اعتماد و اطمینان مردم به سازمان‌ها قلمداد می‌شود. همان‌طور که گفته شد، حاکمیت شرکتی برای بانک‌ها از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. ذی‌نفعان و قانونگذاران نیز بیش از پیش به مساله حاکمیت شرکتی خوب به عنوان ابزاری مهم در حفظ ثبات نظام مالی روی آورده‌اند. حاکمیت شرکتی خوب نقش مهمی در توسعه بخش مالی ایفا می‌کند، از جمله:

1- ارتقای نظام نظارتی و مقرراتی برای ایجاد بازارهای مالی آرام و منظم.

2- بهبود زیرساخت‌های سازمانی که شامل قوانین استاندارد، استانداردهای هماهنگ حسابداری و نظام موثر پرداخت است.

3- افزایش نظم بازار، نظارت و حاکمیت شرکتی مانند شفافیت و ارایه اطلاعات کافی به عموم مردم.

4- رسیدن به حداکثر سودآوری و کارآیی و حداقل فساد و سوءاستفاده از قدرت و فراهم کردن نظام پاسخگویی مدیریتی.

5- کاهش آسیب‌پذیری بازارهای نوظهور در برابر بحران‌های مالی، تقویت حقوق مالکیتی، کاهش هزینه مبادلات و هزینه سرمایه و سراهنجام توسعه بازار سرمایه.

6- افزایش ارزش افزوده اقتصادی موسسات، دست یافتن به سودآوری بیشتر و احتمال پایین‌تر شکست‌های مالی نظام یافته.

7- مدیریت موثرتر ریسک‌های بانکی با توجه به ارتباط آن با ساختار حاکمیتی بانک‌ها.

4- استانداردهای حاکمیت شرکتی

پیش از بحران، کمیته بال اصول هشت‌گانه‌ای را برای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها تدوین کرده بود که این اصول در سال 2010 بعد از بحران مالی جهانی مورد بازنگری قرار گرفته و به 14 اصل افزایش پیدا کرده است. برخی از مهم‌ترین موارد مطرح شده در این اصول 14گانه به شرح زیر است:

تعیین مسوولیت‌های اعضای هیات‌مدیره بانک‌ها در جهت اجرای حاکمیت شرکتی صحیح در بانک‌ها، از جمله تدوین فرآیندهای حاکمیتی شرکتی و تعریف ابزارهایی برای حصول اطمینان از اجرای صحیح فرآیندها؛ ایجاد یک نظام موثر پایش داخلی و واحد مدیریت ریسک در بانک‌ها با تفویض اختیارات کافی و استقلال لازم جهت شناسایی و ارزیابی مستمر انواع ریسک‌ها؛ برقراری نظام مناسب جبران خدمات کارکنان در راستای کاهش انواع ریسک‌ها و ارایه اطلاعات شفاف به ذی‌نفعان از جمله سهامداران.

همچنین با توجه به ماهیت فعالیتی بانک‌های اسلامی نسبت به بانک‌های متعارف، «هیات خدمات مالی اسلامی» نیز اصولی را که عمدتا منبعث از اصول بالا بوده، در سال 2006 منتشر کرد. بی‌گمان در برخی موارد تفاوت‌هایی نیز وجود داشته که مهم‌ترین آنها عبارت‌اند از:

-موسسات خدمات مالی اسلامی باید سازوکار مناسبی برای استخراج برای قوانین از منابع شریعت اسلامی و به کارگیری فتواهای فقها و نظارت بر اجرای قوانین شریعت اسلامی در تمام جنبه‌ها و فعالیت‌های خدمات مالی به کار گیرند.

-موسسات خدمات مالی اسلامی باید حقوق دارندگان سپرده‌های سرمایه‌گذاری را از طریق نظارت آنها بر عملکرد سرمایه‌گذاری‌هایشان و مخاطره‌های مرتبط به رسمیت بشناسد و شرایط مناسبی فراهم کنند تا نسبت به رعایت حقوق آنها اطمینان حاصل شود.

-موسسات خدمات مالی اسلامی باید نسبت به ارایه گزارش اطلاعات مالی و غیرمالی، که مطابق با اصول استانداردهای بین‌المللی پذیرفته شده حسابداری و منطبق با قوانین و مقررات شریعت اسلامی باشد، اطمینان حاصل کند و اینکه این گزارش‌ها در صنعت خدمات مالی اسلامی قابل اجرا و توسط مقامات نظارتی بانک‌های مرکزی کشورهای اسلامی شناخته شده است.

-موسسات خدمات مالی اسلامی باید راهبرد سرمایه‌گذاری صحیحی را دنبال کنند که تعادل مناسبی میان ریسک و بازده مورد انتظار برقرار شود و برنامه شفافی در مورد هموارسازی بازده‌های حاصل از سرمایه‌گذاری‌ها (سود) داشته باشند.

-هیات‌مدیره باید یک کمیته حاکمیت شرکتی متشکل از حداقل سه نفر تشکیل دهد که وظیفه آن نظارت بر اجرای چارچوب حاکمیت شرکتی با همکاری مدیریت، کمیته حسابرسی و هیات نظارت بر شریعت اسلامی و ارایه گزارش‌ها و توصیه‌هایی به هیات‌مدیره در خصوص اجرای فعالیت‌هاست.

-کمیته حاکمیت شرکتی موسسه خدمات مالی اسلامی باید مسوولیت حفاظت از حقوق دارندگان سپرده‌های سرمایه‌گذاری و اطمینان خاطر از افشای اطلاعات مربوط به سرمایه‌گذاری‌های وجوه به شیوه موثر و اجرای صحیح قراردادهای سرمایه‌گذاری را برعهده داشته باشد.

5- نقش ذی‌نفعان در اجرای حاکمیت شرکتی

همان‌طور که در تعریف حاکمیت شرکتی گفتیم، حاکمیت شرکتی در برگیرنده مجموعه روابط بین تمامی ذی‌نفعان شرکت است. در این ارتباط، بنابر پیشنهاد ارایه شده توسط کمیته بالا، ذی‌نفعان نیز می‌توانند باعث ارتقای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها شوند. از جمله ذی‌نفعانی که نقشی موثر در این ارتباط دارند، عبارت‌اند از:

سهامداران- از طریق حضور فعال و آگاهی کافی از حقوق خود.

سپرده‌گذاران و سایر مشتریان- از طریق قطع ارتباط با بانک‌هایی که به روشی نامطمئن به فعالیت می‌پردازند.

دولت‌ها- از طریق ارایه قوانین، مقررات و یک چارچوب موثر قانونی.

حسابرسان- از طریق انجام حسابرسی‌های معتبر و مطابق با استانداردهای حسابرسی و گزارش یافته‌های خود به هیات‌مدیره، مدیران ارشد و مقام‌های نظارتی.

موسسات مشاوره حرفه‌ای ریسک- از طریق کمک به بانک‌ها در اجرای فرآیندهای درست حاکمیت شرکتی.

موسسات رتبه‌بندی اعتباری- از طریق بازنگری و ارزیابی تاثیر فرآیندهای حاکمیت شرکتی بر وضعیت کلی ریسک بانک‌ها.

سازمان‌های بورس اوراق بهادار- از طریق ارایه الزامات مربوط به افشا و پذیرش در بورس.

کارکنان- از طریق گزارش موارد مرتبط با فرآیندهای غیرقانونی و غیراخلاقی و یا سایر ضعف‌های حاکمیت شرکتی.

6- نقش مقام‌های نظارتی (بانک‌های مرکزی) در اجرای حاکمیت شرکتی

اهمیت حاکمیت شرکتی خوب در بانک‌ها از ماهیت فعالیت‌های آنها و همچنین اختیاراتی که به آنها محول می‌شود، سرچشمه می‌گیرد. همان‌طور که ذکر شد، عدم اعتماد و اطمینان سپرده‌گذاران به بانک‌ها می‌تواند سازوکارهای نظام پرداخت در اقتصاد را مختل کند. حفظ اعتماد عمومی به نظام مالی و بانکداری و همین‌طور حفظ توان و قدرت نظام مالی و ثبات بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری همواره مهم‌ترین اولویت برای مقام‌های نظارتی و به طور خاص بانک‌های مرکزی به شمار آمده است.

در مجموع، تمام مقررات در نظام بانکی به نحوی در راستای اجرای الزامات احتیاطی (و حاکمیت شرکتی) به منظور کاهش ریسک‌های موجود تنظیم شده‌اند. مقررات مربوط به مالکیت، مبادلات اشخاص وابسته، سنجش برازندگی و صلاحیت مدیران و دستورالعمل‌های نظارت داخلی به طور مستقیم بر پایه اصول حاکمیت شرکتی بنا نهاده شده‌اند. با وجود این، کمیته بال فراتر از آن پیش رفته و نقش مقامات نظارتی را در اجرای حاکمیت شرکتی تشریح می‌کند. برخی از مهمترین این وظایف عبارت‌اند از:

اول- ابلاغ دستورالعمل‌های حاکمیت شرکتی خوب و اقدام‌های احتیاطی مربوطه به بانک‌ها

-کسب اطمینان از وجود ساختارهای سازمانی مناسب در بانک‌ها و از اینکه هیات‌مدیره و مدیران اجرایی متناسب با سطح مسوولیت‌های خود، برنامه‌هایی کاربردی برای پیشبرد اصول حاکمیت شرکتی پیش‌رو داشته و از تجربه و صلاحیت لازم در فعالیت‌های مالی و بانکداری برخوردار هستند.

دوم- ارزیابی مستمر سیاست‌ها و فرآیندهای کلی حاکمیت شرکتی و کسب اطمینان از اجرای اصول در بانک

-انجام ارزیابی‌های خود از طریق بررسی‌ها و نظارت‌های درون و برون سازمانی و برقراری ارتباط موثر با مدیران ارشد، اعضای هیات‌مدیره و مسوولان واحدهای کنترل داخلی و حسابرسان خارجی.

-کسب اطمینان از وجود رویکردهایی متناسب با اندازه، پیچیدگی، ساختار، اهمیت اقتصادی و وضعیت کلی ریسک بانک.

-ارزیابی تخصص و درستکاری اعضای پیشنهادی هیات‌مدیره و مدیران ارشد

-ارزیابی کیفیت عملکرد واحدهای حسابرسی داخلی و خارجی و نظارت داخلی بانک‌ها.

-کسب اطمینان از برقراری سازوکارهایی موثر برای ارزیابی مسوولیت نظارتی اعضای هیات‌مدیره و مدیران ارشد

-ارزیابی تاثیرپذیری نظارت بر واحدهای کنترل، حسابرسی داخلی، مدیریت ریسک و تطبیق توسط هیات‌مدیره بانک، این مهم را می‌توان از طریق میزان تعامل هیات‌مدیره با نمایندگان واحدهای فوق و تعداد جلسات برگزار شده ارزیابی کرد.

-کسب اطمینان از عملکرد مستقل، مبتنی بر ریسک و موثر حسابرسی داخلی از طریق ارزیابی‌های ادواری واحدهای کنترلی بانک و نظارت‌های داخلی.

-ارزیابی کفایت و کارایی نظارت‌های داخلی که باعث ارتقای حاکمیت شرکتی شده و همچنین ارزیابی نحوه اجرای آنها

-در نظر گرفتن مسوولیت شرکت مادر و موسسات وابسته به آن در اجرای حاکمیت شرکتی

سوم- ارزیابی میزان استقرار حاکمیت شرکتی از طریق نظارت مستمر و استفاده از گزارش‌های داخلی و گزارش‌های احتیاطی؛ از جمله گزارش‌هایی از سوی اشخاص ثالث مانند حسابرسان خارجی

-اخذ اطلاعاتی از بانک‌ها درباره سیاست‌ها و فرآیندهای حاکمیت شرکتی در فواصل معین یا هنگام بروز تغییرات مهم و تجزیه و تحلیل اطلاعات دریافتی در فواصلی متناسب با ماهیت اطلاعات درخواستی، اهمیت و وضعیت ریسک بانک.

-ارزیابی مستمر گزارش‌های مهم داخلی؛ به منظور مقایسه بانک‌ها، مقام‌های نظارتی می‌توانند فرآیند گزارش‌دهی استانداردی برای بانک‌ها تدوین کنند که شامل اطلاعات مورد نیاز آنها باشد.

چهارم- الزام بانک‌ها به بازنگری و اصلاح موثر و به موقع نواقص موجود در سیاست‌ها و فرآیندهای حاکمیت شرکتی خود و در اختیار داشتن ابزارهای مناسب برای سنجش نواقص و در نظر گرفتن یک برنامه زمانی مناسب جهت رفع آنها.

-انتخاب ابزار و برنامه زمانی جهت انجام اقدامات اصلاحی متناسب با سطح ریسکی که آن نقص به بانک یا نظام مالی مربوطه تحمیل می‌کند.

-افزایش همکاری با مقامات نظارتی سایر حوزه‌ها در خصوص نظارت بر سیاست‌ها و فرآیندهای حاکمیت شرکتی. ابزارهای همکاری شامل برگزاری جلسات دوره‌ای بین ناظران است.

-همکاری و به اشتراک گذاشتن اطلاعات بین مقام‌های نظارتی مربوطه، مانند ناظران بانک‌ها، بانک‌های مرکزی، شرکت‌های بیمه سپرده و سایر مقام‌های نظارتی تاثیر بسزایی در کارایی بیشتر این مقامات نظارتی دارد. این همکاری می‌تواند به صورت برگزاری جلساتی ادواری صورت گیرد تا ناظران بتوانند مسایل مربوط به حاکمیت شرکتی را بررسی کنند. چنین ارتباطاتی می‌تواند به ناظران در ارزیابی کلی حاکمیت شرکتی بانک‌ها و میزان ریسک پیش‌روی آنها کمک کند.

7- مقایسه حاکمیت شرکتی در کشورهای منطقه خاورمیانه و آفریقای شمالی

در سال 2008، بنیاد استانداردهای مالی، 93 کشور را در سطح جهان از نظر شاخص استانداردهای مالی مورد سنجش و مقایسه قرار داد. این شاخص در برگیرنده 12 استاندارد بین‌المللی از جمله حاکمیت شرکتی بود. جدول شماره1، وضعیت ایران را از نظر این شاخص در مقایسه با کشورهای منطقه «منا» (خاورمیانه و آفریقای شمالی) نظان می‌دهد. نکته حائزاهمیت درباره کشور ایران این است که اطلاعات ارائه شده در خصوص وضعیت حاکمیت شرکتی ناکافی بوده است.

مأخذ: سایت بنیاد استانداردهای مالی

http://www.estandardsforum.org/browse/ranking

باید توجه داشت کشورهای هلند، ایتالیا و دانمارک با کسب امتیازهای 33/73، 5/72 و 70 به ترتیب رتبه‌های اول تا سوم را از نظر این شاخص به خود اختصاص داده‌اند.

طبق تحقیقی که سازمان OECD در سال 2011 به انجام رسانده، در حال حاضر وضعیت حاکمیت شرکتی در کشورهای منطقه MENA رو به بهبود می‌رود، به طوری که اکثر کشورهای این منطقه دارای اصول کلی حاکمیت شرکتی بوده و بانک‌های مرکزی برخی از کشورها مانند: لبنان، یمن و مصر در حال توسعه دستورالعمل‌هایی خاص بانک‌های خود هستند. همچنین اجرای اصول حاکمیت شرکتی در موسسات و بانک‌های برخی کشورها، مانند امالرات متحده عربی، اردن، عربستان سعودی، عمان و قطر الزامی شده است (جدول شماره2). شایان ذکر است در خصوص کشور ایران اطلاعاتی از سوی سازمان مذکور منتشر نشده است.

8- اقدامات بانک‌های مرکزی کشورها در راستای اجرای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها

کویت: مقامات نظارتی و قانونگذاران کویت همواره تلاش کرده‌اند محیطی توانمند متناسب با اصول حاکمیت شرکتی خوب در تمامی موسسات و شرکت‌های کویتی ایجاد کنند. به خصوص بانک مرکزی کویت در این زمینه اقداماتی اساسی به انجام رسانده؛ به طوری که از اوایل دهه 1990 اقدام به صدور و به روزرسانی دستورالعمل‌های حاکمیت شرکتی خوب متناسب با استانداردهای بین‌المللی مربوطه در بخش بانکداری کرده است. در این زمینه می‌توان به دستورالعمل‌هایی که بانک مرکزی کویت در رابطه با نظارت داخلی و حسابرسی، استانداردهای مربوط به انتخاب اعضای هیات‌مدیره، تبیین وظایف و مسوولیت‌های هیات‌مدیره، افشا و شفافیت اطلاعات و حمایت از حقوق سهامداران به بانک‌ها ابلاغ کرده است، اشاره کرد.

پاکستان: بانک مرکزی پاکستان نیز قوانینی جامع در خصوص حاکمیت شرکتی به بانک‌ها ابلاغ کرده است. این قوانین بر پایه یک چارچوب مقرراتی و قانونی و براساس اصلاحات بخش بانکداری، به خصوص مبحث خصوصی‌سازی استوار است. در این بین تقویت عملکرد اعضای هیات‌مدیره و تعیین وظایف و مسوولیت‌های آنها از مهمترین الزامات قانونی است. از جمله این الزامات اخیرا نیز بانک مرکزی پاکستان سمت‌های رییس هیات‌مدیره و مدیرعامل را از یکدیگر مجزا کرده و بانک‌ها را موظف کرده است 25 درصد از اعضای هیات‌مدیره را از میان مدیران مستقل انتخاب کنند و بیش از 2 مدیر اجرایی عضو هیات‌مدیره نباشند.

همچنین، از آنجایی که مدیریت صحیح ریسک، جایگاهی ویژه در چارچوب حاکمیت شرکتی دارد، بانک مرکزی پاکستان دستورالعمل‌هایی در ارتباط با مدیریت ریسک، نظارت‌های داخلی، و امنیت فناوری اطلاعات صادر کرده است. در این زمینه، اجرای مرحله به مرحله الزامات بال 2 نیز در دستور کار بانک‌های پاکستان قرار گرفته است و آنها ملزم شده‌اند که رتبه اعتباری خود را به طور سالانه مورد سنجش قرار دهند.

مصر: طی سال‌های اخیر،‌بانک مرکزی مصر نیز اقداماتی را مطابق با اصول کمیته بال در راستای اجرای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها به انجام رسانده است. این اقدامات عمدتا بر پایه مقررات احتیاطی و نظارت موثر بر عملیات روزانه بانک‌ها استوار شده است.

یکی از وظایف بانکی مرکزی مصر، کسب اطمینانی است که اعضای هیات‌مدیره و یا سهامداران بانک جزو بستانکاران یا تسهیلات گیرندگان آن نباشند؛ زیرا از آنجایی که سهامداران به دنبال کسب حداکثر سود هستند، چنین امری باعث ایجاد تضاد منافع آنها با تسهیلات گیرندگان می‌شود.

آلمان: پس از بحران مالی اخیر، مقامات آلمانی به منظور بهبود وضعیت حاکمیت شرکتی در بخش بانکی این کشور اقداماتی را انجام دادند. از جمله مهمترین اقداماتی که صورت گرفت می‌توان به اصلاح «اصول حاکمیت شرکتی آلمان» اشاره کرد. هدف اصلی این اصلاحیه تقویت و افزایش محرک‌هایی برای به کارگیری اصول صحیح حاکمیت شرکتی بود. از جمله مواردی که در این اصلاحیه مورد توجه قرار گرفته عبارت‌اند از وظایف و مسوولیت‌های هیات‌مدیره، نحوه تعیین حق‌الزحمه اعضای هیات‌مدیره، دانش و تخصص اعضای هیات نظارتی در زمینه به کارگیری اصول حسابداری و روندهای نظارت داخلی و عدم عضویت اعضای هیات‌مدیره در هیات نظارتی.

اقدام دیگری که در راستای بهبود حاکمیت شرکتی در بخش بانکی آلمان صورت گرفت، تدوین «حداقل الزامات جهت مدیریت ریسک» است. این الزامات که بر پایه اصول بال2 استوار است، اصولی را در ارتباط با مدیریت ریسک‌هایی از جمله ریسک نقدینگی، ریسک نرخ بهره، ریسک تمرکز و ظرفیت ریسک‌پذیری ارائه می‌دهند.

هند: با توجه به اهمیت بالای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها، بانک مرکزی هند همواره در تلاش است تا از تطابق دستورالعمل‌های خود با استانداردهای بین‌المللی و بهترین فرآیندهای حاکمیت شرکتی اطمینان حاصل کند. در این راستا اقدام به ایجاد حداقل 3 کمیته یا کارگروه کرده است تا پیشنهادهایی متناسب با حاکمیت شرکتی درست را به بانک‌ها ارایه کنند و بر اجرای صحیح آنها نظارت داشته باشند و آنها را مورد ارزیابی قرار دهند. از جمله این کمیته‌ها می‌توان به «کمیته اصول و استانداردهای بین‌المللی مالی»، «گروه مشورتی حاکمیت شرکتی» و «گروه مشورتی نظارت بانکی» اشاره کرد. مباحثی که در خصوص حاکمیت شرکتی بانک‌ها مورد تاکید قرار گرفته عبارت‌اند از کیفیت و تمرکز مالکیت، کیفیت مدیریت، چارچوب احتیاطی و سازوکاری برای نظارت هیات‌مدیره.

مالزی: پس از بحران آسیا در سال 1997، بانک مرکزی مالزی نیز بخش بانکداری این کشور را به شدت تشویق به اجرای اصول حاکمیت شرکتی کرد و دستورالعمل‌هایی را در این راستا به بانک‌ها ابلاغ کرده است. تمامی بانک‌ها اقداماتی را برای بهبود ترکیب و ساختار هیات‌مدیره به انجام رسانده‌اند: از جمله این اقدامات عبارت‌اند از انتصاب مدیران مستقل و تشکیل کمیته‌های حسابرسی، انتصابات، جبران خدمات و مدیریت ریسک.

9- اقدامات مقام‌های نظارتی در اجرای حاکمیت شرکتی در نظام بانکی کشور

بررسی وضعیت سایر کشورها در اجرای اصول حاکمیت شرکتی گویای آن بود که این کشورها در ابتدا استانداردهای کلی را تدوین و آن را برای اجرا به شبکه بانکی خود ابلاغ و بر آن نظارت می‌کنند. در خصوص کشور ایران، با توجه به دولتی بودن بخش اعظمی از نظام بانکداری ایران و دخالت بیش از حد دولت در نظام مذکور، عناصر اصلی حاکمیت شرکتی نظیر استقلال هیات‌مدیره از مدیرعامل، استقلال حسابرسی‌های داخلی و خارجی از مدیرعامل کمیاب بوده و اصل حفاظت از حقوق تمامی ذی‌نفعان و به طور خاص سپرده‌گذاران نادیده گرفته شده است. بی‌گمان در سال‌های اخیر با توجه به واگذاری بانک‌های مشمول، افزایش شمار بانک‌های خصوصی و کاهش نقش غالب دولت بر صنعت بانکداری، روندها رو به بهبود گذاشته است.

در خصوص بهبود وضعیت حاکمیت شرکتی در بانک‌ها، اگرچه بانک مرکزی تاکنون دستورالعمل مدونی مبتنی بر استانداردهای جهانی و قانون عملیات بانکداری بدون ربا تدوین نکرده، لیکن با توجه به اینکه از جمله محورهای استقرار حاکمیت شرکتی، ایجاد نظام کنترل داخلی و اجرای اصول مدیریت ریسک است، در این زمینه اقدامات درخور توجهی را به شرح زیر به انجام رسانده است:

-ابلاغ «مجموعه رهنمودهایی برای نظام موثر کنترل داخلی در موسسات اعتباری» در سال 1386 به تمامی بانک‌ها که در آن بر ایجاد دو رکن حسابرسی و مدیریت ریسک که از اجرای نظام کنترل داخلی در بانک‌هاست، تاکید شده است.

-ابلاغ دستورالعمل‌های مدیریت ریسک‌های بانکی به بانک‌ها و تاکید بر اجرایی کردن اصول و فراهم‌سازی بسترهای بال2

سازمان بورس اوراق بهادار نیز که به عنوان مقام ناظر بر شرکت‌های بورسی (از جمله بانک‌ها) به فعالیت می‌پردازد، «آیین‌نامه نظام راهبری شرکتی» را در سال 1386 مصوب کرد و اگرچه طبق ماده 35 دستورالعمل پذیرش، شرکت‌های عضو بورس باید اصول حاکمیت شرکتی را رعایت کنند، لیکن به دلیل نبود دستورالعمل‌های مورد نیاز چنین امکانی تا به امروز وجود نداشته است. بر این اساس شرکت بورس و اوراق بهادار دستورالعمل پیشنهادی خود را به کمیته استاندارد و آموزش سازمان بورس اوراق بهادار ارائه کرده است که در صورت تصویب توسط هیات‌مدیره سازمان بورس، برای نخستین‌بار در تاریخ بازار سرمایه، نظام حاکمیت شرکتی به اجرا در خواهد آمد.

نتیجه‌گیری و پیشنهادها

-براساس تحقیقی که بنیاد استانداردهای مالی انجام داده است، کشورهای منطقه MENA از وضعیت مناسبی از نظر شاخص استانداردهای مالی که از جمله شاخص‌های فرعی آن شاخص حاکمیت شرکتی است، برخوردار نبوده‌اند. در این بین، ایران با کسب رتبه 89 در کف جدول قرار داشته که بیانگر وضعیت نامطلوب این شاخص در کشور است.

-مقامات نظارتی و قانونگذاران کشورهای مورد بررسی تلاش کرده‌اند محیطی توانمند متناسب با اصول حاکمیت شرکتی خوب در بانک‌ها و موسسات مالی ایجاد کنند؛ در این ارتباط می‌توان به تدوین دستورالعمل‌هایی در ارتباط با کنترل داخلی و حسابرسی، انتخاب و ترکیب اعضای هیات‌مدیره، استقلال مدیرعامل از رییس هیات‌مدیره، تبیین وظایف و مسوولیت‌های هیات‌مدیره، افشا و شفافیت اطلاعات، حمایت از حقوق سهامداران، ارتقای امنیت فناوری اطلاعات و تدوین اصولی جهت مدیریت ریسک‌های نقدینگی، نرخ بهره، تمرکز و ظرفیت ریسک‌پذیری اشاره کرد.

-بانک مرکزی ایران تاکنون اقداماتی را در راستای اجرای حاکمیت شرکتی انجام داده است. از جمله ابلاغ «رهنمودهایی برای نظام موثر کنترل داخلی در موسسات اعتباری»، دستورالعمل‌های مدیریت ریسک‌های بانکی و تاکید بر فراهم‌سازی بسترهای بال2. ضمن اینکه سازمان بورس اوراق بهادار نیز «آیین‌نامه نظام راهبری شرکتی» را در سال 1386 مصوب کرده و آیین‌نامه اجرایی در مرحله تصویب نهایی است.

با توجه به وضعیت ایران در بین بانک‌های منطقه از نظر اجرای اصول حاکمیت شرکتی، به ویژه در نظام بانکی، مهمترین اقدامات پیشنهادی جهت انجام از سوی بانک مرکزی عبارت است از:

-تدوین اصول و دستورالعمل‌های حاکمیت شرکتی با توجه به استانداردهای جهانی مانند اصول تدوین شده توسط کمیته بال و هیات خدمات مالی اسلامی و ابلاغ آن به بانک‌ها.

-بازنگری ساختار سازمانی بانک‌ها (به خصوص بانک‌های دولتی) با توجه به استانداردهای جهانی حاکمیت شرکتی، از جمله استقلال مدیرعامل از رییس هیات‌مدیره.

-تعیین صلاحیت اعضای هیات‌مدیره بانک‌ها بر مبنای شرح وظایف و مسوولیت‌های تعیین شده در اصول حاکمیت شرکتی و مدیریت ریسک.

-افزایش همکاری و تبادل موثر اطلاعات با مقام‌های نظارتی سایر کشورها و استفاده بهینه از تجارب آنها در اجرای حاکمیت شرکتی در بانک‌ها.

-تدوین استانداردهای بال2 مبتنی بر وضعیت بانکداری در ایران و ابلاغ آن به بانک‌ها

-تدوین دستورالعمل محاسبه کفایت سرمایه بر مبنای بال2

-رتبه‌بندی بانک‌ها بر مبنای استانداردهای رتبه‌بندی موجود نظیر استاندارد CAMEL

کتاب‌نامه

الف. فارسی:

رحمانی، علی: استقرار نظام راهبری شرکتی: تجربه بورس اوراق بهادار تهران، مجموعه مقالات همایش راهبری شرکتی، شرکت بورس اوراق بهادار تهران

روشندل، محمد: راهکارهای بومی‌سازی حاکمیت شرکتی موثر در نظام بانکداری ایران. گروه مجوزهای بانکی، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، 1386.

نادری کزج، محمود: مروری بر حاکمیت سهامی و گریزی بر نقش آن در بانک‌ها، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

ب. انگلیسی:

Akhtar, Sh: Corporate Governance for Banks, IBP Convention, Lahore, 2008.

Alsabah, Sh. S: The Role of Central Banks in Defining Corporate Governance in Banks, Governor's Speech Publication, Lebanon, 2005.

Arun, T. G. & Turner, J. D., Corporate Governance of Banks in Developing Economies: Concepts and Issues, Working Paper.

Ayoun, M. A: The Role of Central Bank in Promoting Corporate Governance, Egyptian Banking Institute, 2003.

Bollard, A: Corporate Governance in the Financial Sector, Institute of Directors in New Zealand, 2003.

Kohler, M: Corporate Governance and Current Regulation in the German Banking Sector: An overview and Assessment. Center for European Economic Research, Discussion Paper No. 10-002,2010.

Koldertsova, A: The Second Corporate Governance Wave in the Middle East and North Africa, OECD Journal: Financial Market Trends, Vol 2010, Issue,2011.

Mulbert, P: Corporate Governance of Banks after the Financial Crisis – Theory, Evidence, Reforms, European Corporate Governance Institute,2010.

Murarka, S: Good Corporate Governance – Its Importance for Banks and Challenges, Working Paper,2008.

Reddy, Y. V: Corporate Governance in Banks in India, Indian Institute of Management, Mumbai,2005.

Soon, L. Ch. & Koh, Ph., Corporate Governance of Banks in Malaysia, Institute Bank-Bank Malaysia, Malaysia.

Financial Standards Index, Financial Standards Foundation. Available at: http://www.estandardsforum.org/browse/ranking

Policy Brief on Corporate Governance for Islamic Banks and Financial Institutions in the Middle East and North Africa Region, Hawkamah, The Institute for Corporate Governance,2011.

Principles for Enhancing Corporate Governance: Basel Committee on Banking Supervision,2010.

توضیح:این مقاله با همکاری اسداله جلال‌آبادی، رییس اداره مطالعات، ریسک و برنامه‌ریزی استراتژیک بانک تجارت تدوین شده است.