پیش نیازهای یک حاکمیت خوب بانکی/ اجرای حاکمیت در بانکهای دولتی مستلزم تغییر قانون

به گزارش پایگاه خبری بانکداری الکترونیک در گفتگو با امیرحسین امین آزاد،مدیرکل نظارت بر بانکها و موسسات اعتباری بانک مرکزی ضمن پرداختن به این پیش نیاز های یک حاکمیت بانکی خوب، به بررسی وضعیت موجود نیز پرداخته ایم. این گفتگو از پی می آید:

***************************************

*تجربه کشورهای دیگر درباره حاکمیت شرکتی در بانک‌ها چه درس‌هایی را برای کشور ما دارد؟

به عنوان یک قاعده کلی، دیدگاه هایی که توسط کمیته نظارت بانکی بال به عنوان بالاترین مرجع نظریات مرتبط با نظارت بانکی و بانکداری در دنیا، ارائه می‌شود در قالب قوانین و مقررات در سایر کشورها متجلی می‌شود. کمیته نظارت بانکی بال در سال‌های گذشته درباره حاکمیت شرکتی در بانک‌ها حداقل ضوابط و استانداردهایی را مدنظر قرار داده و چارچوبی را برای بهبود حاکمیت شرکتی در بانکها صادر کرده است.

کشورهای مختلف در دو قالب از این سند استفاده کرده‌اند. یک قالب به صورت مجوز و در شکل دوم به صورت دستورالعمل و مقررات مجزا، و بر این اساس احکامی را برای بانک‌ها صادر و در آن حداقل‌های حاکمیت شرکتی را ابلاغ کرده‌اند. بر همین اساس، مطالعه موردی دستورالعمل حاکمیت شرکتی در کشور موریس که از نظر ساختار بازار پولی شبیه ایران است ترجمه و در پایگاه اطلاع‌رسانی بانک مرکزی قرار گرفت. نتایج مطالعات تطبیقی نشان می‌دهد بسیاری از کشورها حتی در آسیا و آفریقا هم الگوی مشابهی شبیه کشور موریس را اجرایی کرده‌اند.

*قبلا از اینکه یک بانک بخواهد حاکمیت شرکتی را در درون خود اجرا کنند چه مقدمات و پیش‌نیازهایی لازم است؟

حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از ساختارها، فرآیندها و مقررات در ارتباط با نحوه اداره بانک است. نکته اساسی این است که اصولا حاکمیت شرکتی در بانک‌ها وجود دارد، و هدف در اینجا اجرای حاکمیت شرکتی خوب در بانک است. از این منظر وقتی که از ارتقاء حاکمیت شرکتی در بانکها سخن گفته می‌شود منظور آن نوع حاکمیت شرکتی است که منافع همه ذی‌نفعان را پوشش دهد.

*از این منظر که شما فرمودید، چه پیش‌نیازهایی لازم است.

*یک سلسله نکات کلیدی به عنوان پیش‌نیاز اجرای یک حاکمیت شرکتی خوب در بانک لازم است. اول اینکه برداشت ذی نفعان و بخصوص سهامداران و مدیران  از «بانک» به عنوان یک نکته کلیدی مهم مطرح است. بانک یک واسطه‌گر وجوه است. سپرده‌های مردم را جمع‌آوری می‌کند وسپس با اعطاء تسهیلات به بخش‌های مختلف به اقتصاد کمک می‌کند. این نقش به عنوان یک نقش یگانه و کلیدی در همه ساختارهای پولی دنیا از جمله ایران، برعهده بانک‌ها گذاشته شده است.

اینکه تمام مجموعه بانک بر این نکته اشراف و باور داشته باشند که کار بانک واسطه‌گری وجوه است بسیار اهمیت دارد و باید این مهم به یک فهم بنیادی در کل بانک و نه بخشی از بانک تبدیل شود. اگر ذینفعان بانک را به بخش‌های سهامداران، مشتریان، سپرده‌گذاران، مدیران بانک و بانک مرکزی، مرجع نظارت بانکی -که ممکن است متفاوت از بانک مرکزی باشد- و صندوق ضمانت سپرده‌ها، تقسیم کنیم همه این بخش ها باید دید واحدی از وظیفه اصلی بانک که همان واسطه‌گری وجوه است داشته باشند.

در ایران این برداشت کلیدی از بانک تا چه حد رعایت می شود؟

به دلایل مختلف در برخی از مواقع در بانک‌های کشور ما فراموش می‌شود که بانک یک واسطه‌گر وجوه است برخی اشخاص بانکی تاسیس می‌کنند با هدف اینکه نیازهای مالی خودشان را تامین کنند. در حالی که این دیدگاه اشتباه است.

به تعبیر دیگر، مجموعه ذی‌نفعان باید بدانند که منفعت عمومی را تعقیب می‌کنند. این فهم باید به یک فرهنگ سازمانی در بانک تبدیل شود.

نکته دوم این است که مدیران ارشد بانک باید نسبت به اجرایی کردن این فهم بنیادین (وظیفه واسطه گری وجوه) در بانک تعهد کافی داشته باشند. یعنی باید باور داشته باشند که هدف از تاسیس بانک‌ واسطه‌گری وجوه است.

نکته سوم تبیین روابط سهامداران و مدیران بانک است. در این راستا، سهامداران بانک باید شفاف و مشخص باشند. سایر ذی‌نفعان بانک و مردم باید به‌طور شفاف بدانند که سهامداران واقعی بانک چه افرادی هستند.

اکنون سهامداران بانک‌ها در ایران تا چه میزان به صورت شفاف مشخص هستند؟بحث دوم در خصوص نوع رابطه سهامداران و مدیران است.

در خصوص رابطه سهامداران و مدیران بانک این مساله باید برای سهامداران مشخص شود که آنان نسبت به بانک وظیفه نظارتی- حمایتی دارند، یعنی علاوه بر اینکه بر اجرای درست و مناسب قوانین و سیاست ها در بانک نظارت می‌کنند، در زمانی که بانک دچار مخاطره شد از بانک حمایت می‌کنند. این فهم و درک از وظایف سهامداران، در کشور ما تا حدی متفاوت است و سهامداران بیشتر علاقه به دخالت دارند تا نظارت و حمایت.

نکته چهارم آن است که ساختار بانک باید به‌گونه‌‌ای ایجاد شود که دخالت مستقیم در اداره امور بانک را از سهامداران سلب نماید. در این راستا اختیارات و وظایف سهامداران باید به خوبی تدوین و تبیین شود.

نکته پنجم و خیلی اساسی  آن است که معاملات با اشخاص مرتبط با بانک باید شناسایی، کنترل و افشا شود. تجربه نشان داده که پاشنه آشیل هر نظام بانکی، اشخاص مرتبط هستند. یعنی کسانی که به عنوان سهامدار یا مدیر به نوعی ذی‌نفوذ هستند و با اعمال نفوذ خود، بانک را از مسیری که نقش اصلی آن است خارج کنند و بانک به نهادی برای تعقیب منافع یک گروه یا فرد خاص تبدیل شود.

نکته ششم، ایجاد یک ساختار سازمانی مناسب است. همانطور که گفته شد حاکمیت شرکتی به مجموعه‌ای از ساختارها، فرآیندها و مقررات اشاره دارد لذا بر این اساس بانک باید ساختار مناسب سازمانی داشته باشند.

*این ساختار مناسب که می‌فرمایید دارای چه مشخصاتی باید باشد؟

در راس هرم سازمان، مجمع عمومی بانک و سهامداران قرار دارند، سهامداران با اختیارات خودشان هیات‌مدیره را تعیین می‌کنند.

وظیفه هیات‌مدیره، سیاستگذاری و نظارت بر اجرای سیاست‌ها است و نه اجرا. یک سطح پایین‌تر، هیات عامل قرار دارند، که در راس این هیات مدیره، مدیرعامل قرار دارد؛ که وظیفه اداره بانک را زیر نظر هیات مدیره بر عهده دارد.

*نحوه نظارت هیات‌مدیره به طوری که وارد مقوله اجرا نشود چگونه است؟

هیات‌مدیره از طریق کمیته حسابرسی امر نظارت را انجام می‌دهد. این کمیته در واقع ابزار هیات مدیره است تا بفهمد هیات عامل و مدیرعامل کارشان را به درستی انجام می‌دهند یا خیر؟

این کمیته یک کمیته ارشد است و بر همین اساس نیاز به یک بدنه اجرایی در داخل بانک دارد در نتیجه یک واحد حسابرسی قوی و مستقل در بانک  شکل می گیرد. این واحد بدون اینکه نیازی باشد تا بطور مستقیم به مدیرعامل گزارش‌دهد، گزارش‌ها را در اختیار کمیته حسابرسی می گذارد. در سایه این فرایند، هیات مدیره پی می‌برد که آیا بانک به درستی اداره می‌شود یا خیر.

*با این حساب هیچ فردی از هیات مدیره نباید در هیات عامل عضو باشد؟

دیدگاه‌ها متفاوت است. برخی نظرات حاکی از آن است که این دو سطح باید کاملا از هم جدا باشند. ولی در بعضی کشورها دیده می‌شود که در مقررات اجازه وجود حداقلی از اعضای مشترک وجود دارد، به طوری که ارتباط‌ها برقرار باشد اما تعداد اعضاء موظف و غیرموظف نباید بگونه‌ای باشد که استقلال هیات‌مدیره را خدشه‌دار کند.

*دیگر پیش‌نیازها کدامند؟

پیش‌نیاز یا نکته کلیدی هفتم، صلاحیت‌ها و توانایی‌ مدیران ارشد بانک در اداره امور بانک است. در این راستا تاکید شده است که اگر به دنبال تحقق یک حاکمیت شرکتی مناسب در بانک هستیم باید مدیران اشراف کافی بر ریسک‌های بانک داشته باشند. در غیر این صورت ساختارها بی‌فایده خواهند بود چون افرادی که در چنین بانکی مدیریت می کنند از توانایی کافی برخوردار نیستند و صلاحیت انجام کار را ندارند.

*یک سوال اینجا مطرح است چگونه بانک مرکزی در تعیین صلاحیت افراد از صلاحیت لازم برخوردار شود؟

این نیز خود از پیش‌نیازهاست. این نکات همانند زنجیره‌ای است که با هم باید هماهنگ باشند.

• آیا می توانیم بگوییم اجرای یک حاکمیت شرکتی مناسب در بانک مرکزی  مقدمه اجرای حاکمیت شرکتی در بانکهاست؟

قطعا همین‌طور است. در گفتگوی دیگری به بانک مرکزی هم خواهیم پرداخت که این بانک نقش خود را در ارتقاء حاکمیت شرکتی چگونه باید ایفا کند.

همچنین به عنوان نکته هشتم، مدیران بانک همچنین باید به پیچیدگی و مخاطرات بانک آشنا باشند. می‌دانید که بانک در واقع شرکتی است که نوع کار آن ریسک‌های زیادی دارد برای مثال یک ضمانتنامه‌ می‌تواند یک بانک را به ورطه ورشکستگی بکشاند، بنابراین مدیران بانک باید به پیچیدگی‌های کار در بانک اشراف کامل داشته باشند.

نکته کلیدی نهم آن است که مدیران بانک باید از استقلال نظر برخوردار باشند و فارغ از دیدگاه‌های سهامداران بتوانند اظهارنظر کنند. آیا مدیری که در هیات‌مدیره یا هیات عامل منصوب شده است قادر است مستقل از دیدگاه‌های سهامداران، نظر کارشناسی خود را ارائه  و اجرا کند. در اینجا باز بحث تفکیک واقعی لایه‌های مدیریت بانک مطرح می‌شود.

نکته دهم آن است که اعضاء هیات مدیره بانک بیش از اندازه درگیر مشاغل دیگر خود نباشند. یعنی باید وقت کافی برای انجام وظایف در اختیار داشته باشند.

نکته یازدهم اینکه در بخش حسابرسان مستقل باید این اطمینان خاطر وجود داشته باشد که توانایی و تخصص کافی برای حسابرسی بانک را داشته باشند. چون بانک‌ها با سایر شرکت‌ها متفاوت هستند، بنابراین حسابرسانی که برای آنها انتخاب می‌شوند، باید صلاحیت و شایستگی انجام کار را داشته باشند.

نکته دیگر این است که حسابرسان مستقل باید ارتباط مستمر و مستقل با مرجع نظارتی داشته باشند.

یعنی حسابرسان مستقل، جدای از ارتباطی که با مجمع عمومی و هیات‌مدیره برقرار می‌کنند باید با مرجع نظارت بانکی هم تعامل داشته باشند ضمن اینکه ضروری است به صورت مستقل بتوانند فعالیت بکنند. این مساله باید در قواعد حاکمیت شرکتی پیش‌بینی شود.

*در اینجا ممکن است تداخل پیش آید، یعنی هم امور نظارتی هیات مدیره را انجام می‌دهد، در عین حال بر آنها نظارت می‌کند چون گزارش به بانک مرکزی می‌دهد.

دقیقا همین‌طور است. در قوانین بانکداری تعدادی کشورها، یک بخش به نام «حسابرس مستقل» بانک وجود دارد. صلاحیت این حسابرسان نه در قواعد حسابرسی بلکه باید بنابر قواعد قانون بانکداری تعریف شود. یعنی شرایط ویژه و خاص دارند. فردی که حسابرس بانک می‌شود باید بداند که بخشی از کار وی گزارش‌دهی به مقام ناظر است.

*بر این اساس باید نهادی به عنوان حسابرسان بانکی تعریف شود و صلاحیت‌ها را نیز مرجع نظارت بانکی تعیین کند.

بانک مرکزی باید هر سال تعیین کند که از مثلا 1000 حسابرسی که در بازار هستند این 100 حسابرس مورد تایید مرجع نظارت بانکی قرار دارند و بانک‌ها موظف هستند از میان این تعداد، حسابرس انتخاب کنند. چون همه حسابرسانی که مورد تایید جامعه حسابرسان هستند الزاما مورد تایید مرجع نظارتی نیستند.

نکته دوازدهم، بحث تعهد حسابرسان است. آیا این افراد این تعهد را دارند که اطلاعات را به صورت واقعی به اطلاع ذی‌نفعان برسانند. در سال‌های گذشته ما با حسابرسانی برخورد داشته‌ایم که از تعهد کافی برخوردار نبودند. نهایت اینکه کمیته حسابرسی باید به وسیله مدیران غیراجرایی، مستقل، با تجربه و دارای اطلاعات روز اداره شود. مدیری که سمت موظف در بانک دارد نمی‌تواند اداره این کمیته را برعهده گیرد. این کمیته باید قادر باشد اطلاعات را مستقیما از واحدهای بانک دریافت کند نه از کانال مدیرعامل. یعنی هنگام استقرار حاکمیت شرکتی باید این مقررات پیش بینی شود که حسابرسان بتوانند اطلاعات لازم را مستقیما از واحدهای اعتباری، یا ارزی، بخواهند و این واحدها نه از کانال مدیرعامل بلکه به صورت مستقیم به حسابرس داخلی پاسخ دهند.

در همین راستا باید وظایف و جایگاه حسابرسی داخلی نیز تعریف شود. در بانک‌های کشور ما به اشتباه واحد حسابرسی داخلی در کنار بازرسی تعریف می‌شود. در حالی که باید یک واحد مستقل بوده تا بتواند اطلاعات و خوراک مورد نیاز را به کمیته حسابرسی گزارش بدهد.

نکته سیزدهم بحث کنترل داخلی است به طوری که باید یک پایش مستمر در داخل بانک و بطور سیستماتیک انجام شود. نظام کنترل داخلی موثر و کارا باید به وجود آ‌ید. این نظام کنترلی موثر قاعدتأ زیر نظر مدیرعامل تعریف می‌شود اما نکته مهم این است که هیات مدیره هم بر این نظام نظارت دارد از این منظر که آیا هیات عامل بر فعالیت های بانک اشراف دارد یا نه؟ اگر در یک بانک، کنترل داخلی کارا وجود نداشته باشد نمی‌توان حتی به صورت‌های مالی آن اعتماد کرد.

*با توجه به حرف شما نهاد حسابرسان مستقل از بیرون به بانک نظارت می‌کنند و نظام کنترل داخلی از درون بانک به بحث نظارت مبادرت می‌کنند و جه افتراق و اشتراک این دو گروه چیست؟

نکته مهم اینجاست که باید ببینیم هر یک از اینها به چه افراد و بخش‌هایی گزارش می‌دهند. واحد بازرسی یا واحد کنترل ریسک باید وضعیت بانک  را براساس نظام کنترل داخلی به مدیرعامل برای اداره بانک گزارش کند. هیات مدیره نیز ابزار جداگانه خود را خواهد داشت در عین حال حسابرس مستقل هم باید بداند که به بانک مرکزی و سهامداران گزارش می‌دهد. این نهادهای نظارتی چند لایه و مستقل از هم باعث می‌شوند تا این اطمینان حاصل شود که هیچ نقطه تاریکی در بانک وجود نداشته باشد.

در همین حال کمیته‌های فرعی هستند که در درون بانک شکل می‌گیرند تا در کنار نهاد حسابرسی گزارش‌های مشابه اما در ساختاری جداگانه تهیه‌کنند. از جمله این کمیته های فرعی می توان کمیته عالی مدیریت ریسک،کمیته تطبیق با مقررات و کمیته اشخاص مرتبط را نام برد.

نکته مهم اینجاست که وظایف کمیته عالی مدیریت ریسک نافی وظیفه واحد مدیریت ریسک در درون بانک نیست. به‌طوری که کمیته عالی مدیریت ریسک به هیات مدیره و واحد مدیریت ریسک به هیات عامل گزارش می‌دهد.

واحد تطبیق نیز جایگاه مهمی را در حاکمیت شرکتی دارد از باب اینکه به مدیریت ارشد بانک اعلام می کند که در کدام نقطه، بانک فراتر از مقررات و قوانین گام برداشته می‌شود یا اینکه مقررات جدید و قدیم چه محتوایی دارند و چه مقرراتی باید در بانک رعایت شود.

*این نهادها برای اینکه از مخاطرت جلوگیری کنند تشکیل شده‌اند. اما چه تضمینی هست که این نهادها خود دچار فساد نشوند.

فرض این است که این واحدها از نیروی انسانی باتجربه و متعهد استفاده می‌نمایند. این نیروهای متخصص و متعهد از زوایای مختلف موضوعات را بررسی می‌کنند و مخاطبان این گزارشها نیز متفاوت هستند لذا بنوعی نظارت چند لایه اعمال شده فلذا احتمال بروز فساد یا تخلف به حداقل خود خواهد رسید.

*پس چگونه است که می‌بینیم با این همه تمهیدات در کشوری مانند انگلیس در سود دست برده می‌شود؟

به هر حال باید به این نکته هم توجه کنیم که حاکمیت شرکتی خوب همه منافذ را نمی‌بندد. هیچ وقت نباید تصور کنیم که یک بانک مجموعه قواعدی خواهد داشت که همه منافذ وقوع تخلف را ‌ببندد. چون همیشه و در همه جا، اشخاصی هستند که در راستای منافع خود به دنبال منافذ جدید می‌‌گردند. یکی از دلایل لزوم اصلاح و بهبود همیشگی مقررات، بستن همین منافذ است.

*در بحث شفافیت و افشا چه‌طور؟

نکته 15 به همین بحث اختصاص دارد. این بحث در حاکمیت شرکتی خوب به عنوان یک اصل مهم مطرح است. اطلاعات مالی بانک باید مطابق با واقع و شفاف باشد و صورت‌های مالی و یادداشت‌های همراه آن باید به طور کامل افشا شوند. از جمله اینکه اطلاعات درباره ساختار سهامداران  عمده ، اشخاص مرتبط باید افشا شود. باید عموم مردم بدانند که اداره‌کنندگان واقعی بانک چه کسانی هستند و اشخاص مرتبط چه کسانی. در همین راستا باید صورت‌های مالی به شکلی قابل درک برای عموم مردم منتشر شود. همچنین قراردادهایی که بانک با افراد مرتبط دارد نیز باید افشا شود.

این مساله باعث می‌شود تا مردم بدانند این بانک عمده تسهیلات خود را به افراد مرتبط می‌دهد یا به بخش‌های واقعی ارائه می‌کند.

اینها مواردی بود که به عنوان مقدمه و پیش‌نیاز  استقرار حاکمیت شرکتی خوب در بانک مطرح است.

در اینجا می‌خواهم به سیاست‌های مصلحت‌گرایانه اشاره کنم. در ایران می‌بینم که بسیاری از قوانین در ظاهر اجرا می‌شوند، ولی همه هم می‌دانند که در عین اجرای قوانین، مقررات زیر پا گذاشته می‌شود. برای مثال در انعقاد قرارداد سود سپرده یا تسهیلات قانون دور زده می‌شود…

در اینجا چون حاکمیت شرکتی به درستی اجرا نشده است این اتفاق می‌افتد. این موارد تنها با اجرای یک حاکمیت شرکتی خوب در بانک قابل رفع است.

*بعضی اوقات شرکت‌هایی خصوصی تاسیس می‌شود برای مثال افراد مرتبط از این طریق عمده تسهیلات را دریافت می‌کنند چطور این اتفاق می‌افتد؟

این اتفاق زمانی رخ می‌دهد که الگوی حاکمیت شرکتی مناسب در بانک وجود ندارد. بنابراین سهامدار هنوز فهم بنیادین از جایگاه بانک را ندارند، لذا می‌انگارند بانک تاسیس کرده‌اند تا بتوانند از سپرده‌های مردم استفاده کنند. این سهامداران هیات مدیره‌ای تعیین می‌کنند که آلت دست آنان می‌شوند.

*در اینجا باید چکار کرد؟

باید ساختارها متناسب با «فهم بنیادین از جایگاه بانک» اصلاح شود و اشخاصی در مسئولیت‌ها قرار گیرند که به جایگاه واقعی بانک اشراف کامل داشته باشند. در این چارچوب به مقام ناظر می‌رسیم که چه وظایفی دارد. بر این اساس که برای نظارت بر اجرای حاکمیت شرکتی باید نهادی وجود داشته باشد. این نهاد کسی می‌تواند باشد که اختیارات مقررات‌گذاری دارد و چارچوب حاکمیت شرکتی خوب را لازم‌الاجرا بکند. سپس باید مرجع نظارتی، ابزاری برای تضمین اجرای مقررات وضع شده در اختیار داشته باشد.

*بر این اساس وظیفه نهاد ناظر چیست؟

در اینجا دو وظیفه برای مرجع نظارتی تعریف می‌شود. یکی اینکه باید چارچوب مقرراتی برای اجرای حاکمیت شرکتی اثربخش را تعریف کند. دوم اینکه برحاکمیت شرکتی بانک‌ها نظارت کند.

در اینجا این نکته مهم است که بانک مرکزی هم باید از درک و استقلال کافی و همچنین از ابزارهای قانونی لازم برخوردار باشد. برای مثال وقتی سهامداری از صلاحیت لازم برخوردار نیست بانک مرکزی باید این اختیار و توانایی را داشته باشد و او را از جمع سهامداران بانک خارج کند.

همچنین مرجع نظارتی باید بتواند محدودیت یا ممنوعیت برای مبادلات با اشخاص مرتبط وضع کند. نحوه تعاملات بین نهاد حسابرسی، هیات مدیره و هیات عامل را باید تبیین کند. مقررات لازم برای تایید صلاحیت مدیران بانک را تدوین و اعلام کند و این اختیار را هم داشته باشد که در صورت احراز عدم صلاحیت، وی را از مسئولیت خلع نماید. همچنین باید ضوابط لازم را برای حسابرسان تعریف نماید و بسیاری از ضوابط دیگر .. همچنین ضمانت اجرایی لازم برای اجرایی کردن این موضوعات را هم فراهم کند.

*اکنون در حوزه بانکی چه کار انجام شده است یعنی حاکمیت شرکتی خوب تا چه میزان در بانکها به سمت اجرا رفته است؟

این سوال شما را من به دو بخش تقسیم می‌کنم یکی اینکه مرجع نظارتی چه کارهایی انجام داده است بخش دوم اینکه بانک‌ها چه کاری انجام داده‌اند.

در بخش بانک‌ها، در حوزه بانک‌های دولتی برای آنها مطابق با لایحه قانونی اداره امور بانکها ساختارهایی مصوب شده است. ساختار این بانک‌ها به هیچ‌وجه متناسب با الگوی حاکمیت شرکتی خوب نیست به تعبیر دیگر بانک‌های دولتی ما به خوبی اداره نمی‌شوند.

در بانک‌های دولتی ما رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یک نفر است یعنی تفکیک وظایف مابین «سیاستگذاری و نظارت» و از طرف دیگر «اجرا» وجود ندارد. سهامدار هم یک نفر است و بطور مداوم هم در نحوه اداره بانک دخالت می‌کند. یعنی همه مواردی که به عنوان پیش‌نیاز حاکمیت شرکتی عنوان شد در بانک‌های دولتی وجود ندارد.

*آیا این باور اساسی که بانک باید واسطه وجوه باشد در نزد دولت به عنوان سهامدار وجود دارد؟

در اغلب دولت‌ها این باور دیده نمی‌شود و تصور دولت از بانک یک صندوق رفع نیازهای مالی است، در حالی که بانک با پول سپرده‌گذاران اداره می‌شود. متاسفانه دردولت قبل تصور این بود که پول‌ها متعلق به دولت است و دولت باید درباره آن تصمیم بگیرد یکی از نتایج این مسئله حجم بالای مطالبات غیر جاری است که همه بخش‌های اقتصادی را متاثر کرده است.

*اینجا یک تضاد رخ می دهد. دولت به عنوان سهامدار نباید دخالتی در بانک بکند؟ از سوی دیگر چون بانک مرکزی ذیل دولت تشکیل می‌شود نمی‌تواند درباره آن تصمیم‌گیری کند؟

طبق اصول حاکمیت شرکتی اختیارات سهامدار محدود است و سهامدار حق دارد هیات مدیره را تعیین کند آن هم به هدف اینکه نسبت به اداره سالم بانک گزارش دهد. از سوی دیگر هیات مدیره بانک افراد با صلاحیتی باید باشند که بانک مرکزی صلاحیت آنها را تایید می‌کند. بنابراین یک الگوی حاکمیت شرکتی مناسب، متضمن نفع همه است اما در قالب فعلی اداره بانک‌های دولتی تنها بخشی از ذی‌نفعان منتفع می‌شوند. بنابراین درباره بانک‌های دولتی با جرات می‌توان گفت ساختار مناسبی برای حاکمیت شرکتی ندارند. از سوی دیگر چون برای تغییر ساختار نیاز به قانون است بنابراین نیازمند سازوکاری فراتر از اختیارات بانک مرکزی هستیم. بر این اساس یکی از محدودیت‌ها همین بحث محدودیت قانونی است که باید دولت و قانونگذار اصلاحات قانونی را انجام دهند و اختیارات دولت کاهش پیدا کند تا بانک‌های دولتی به سمت استقرار یک حاکمیت شرکتی خوب حرکت کنند.

*راه میانه‌ای نیست؟

راه میانه شاید همین است که بانک مرکزی و مرجع نظارتی از اقتدار اخلاقی خود استفاده کند و به دولت توصیه کند که مطابق با قاعده مناسب، بانکهای دولتی اداره گردند. اما این اختیارات متضمن ضمانت اجرایی قانونی نیست. گاهی این توصیه‌ها مورد قبول واقع می‌شود و گاهی هم مانند زمان آقای دکتر مظاهری رئیس کل اسبق بانک مرکزی تضاد تا جایی پیش می‌رود که دولت، رئیس کل بانک مرکزی را برکنار می‌کند. یعنی سهامدار اصلی بانک‌های دولتی، رئیس مرجع نظارتی را برکنار می‌کند!

*در بانک‌های غیردولتی چگونه هستند؟

در بحث بانک‌های غیردولتی، بسته به اینکه خواستگاه آنها کجاست، چارچوب‌ها متفاوت هستند. همچنین بر اساس ترکیب سهامداران و مدیر آن‌ها نیز وضعیت متفاوت است. اما این بانکها تلاش‌های زیادی کرده اند تا به الگو مناسب دست پیدا کنند. بر همین اساس مانند بانک‌های دولتی یک حکم واحد نمی‌توانیم صادر کنیم. یک طیف متنوعی که بخش‌هایی تلاش کرده‌اند، بخشی نیازمند تغییر در زیرساخت‌ها هستند و بخش‌هایی هم کار چندان زیادی نکرده‌اند. ولی همه پایه‌های اولیه را تقریبا دارند. البته می بینیم برای مثال، در یک بانک کمیته حسابرسی واقعا فعال و قدرتمند و مطابق با قواعد است اما در بانک دیگری این کمیته بیشتر یک شکل نمایشی دارد و بیلان و عملکرد موثری ندارد. یا مثلا در بعضی بانک‌ها مدیران شایسته و با صلاحیت قرار دارند اما در بانک دیگری هیات مدیره و مدیران تحت تاثیر سهامداران می‌باشند.

*و بانک مرکزی چگونه عمل کرده است؟

بانک مرکزی در دو زمینه حرکت کرده است، یکی اینکه تلاش کرده  تا زیرساخت‌های لازم  را فراهم و مقررات را تدوین و ابلاغ کند و دوم بر اجرا نظارت کند. واقعیت این است که چون حاکمیت شرکتی در بانک‌ها مبحث جدیدی است اقدامات انجام شده در حد ابلاغ برخی دستورالعمل هاست. از اقداماتی که انجام شده یکی ابلاغ اساسنامه نمونه بانک‌های غیردولتی است در این اساسنامه نمونه، بسیاری از این موارد که ذکر شد دیده می‌شود. همچنین دستورالعمل حداقل استانداردهای شفافیت و انتشار اطلاعات تصویب و ابلاغ شده است از طرف دیگر مبحث تایید صلاحیت مدیران نیز از سال‌های گذشته اجرایی شده است. بانک مرکزی درخصوص کنترل داخلی و اشخاص مرتبط نیز طی سال‌های اخیر استانداردهایی را تدوین و ابلاغ کرده است. همچنین یکسری مقررات مانند آیین‌نامه نحوه تاسیس و اداره موسسات اعتباری غیردولتی است که تدوین شده و در دستور کار تصویب در دولت قرار دارد، لایحه قانونی اصلاح ماده 5 قانون سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی است که در آنجا به بحث Fit & Proper بودن سهامداران بانک‌ها اشاره دارد که براساس این لایحه بانک مرکزی باید این اجازه را داشته باشد که در موضوعات سهامداری بانک‌های غیردولتی ورود بکند.

بخش نظارت بانکی هم کار را شروع کرده است و امیدواریم در سال آینده دستورالعمل‌های نظارتی و پرسشنامه‌های نظارتی جهت ارزیابی حاکمیت شرکتی را در مدیریت کل نظارت بر بانکها عملیاتی نمائیم.